Právnická osoba

1. Správne pochopenie konania právnických osôb, resp. konania v mene právnickej osoby by malo byť samozrejmou až nudnou každodennou právnickou rutinou. Nemalo by tu byť niečo, čo by prekvapilo. Napriek...

Dlhší čas sa diskutuje, či aj právnická osoba môže byť blízkou osobou v zmysle § 116 OZ. Zásadná časť aplikačnej praxe takúto možnosť pripúšťa. Nedávnym rozhodnutím Najvyšší súd SR túto možnosť v súvislosti s vylúčením predkupného práva spoluvlastníkov podľa § 140 OZ potvrdil (R 75/2024). Naďalej však panuje nejasnosť v otázke kritérií, za ktorých sa vzťah človeka a právnickej osoby, resp. dvoch právnických osôb považuje za vzťah blízkych osôb. V príspevku sa autor snaží odôvodniť, prečo je táto otázka postavená nesprávne, a že namiesto rozširovania pojmu "blízka osoba" a hľadania vzťahu s právnickou osobou, ktorý by bol dostatočne podobný rodinnému vzťahu, máme pozornosť sústrediť na tie pravidlá, ktoré sa na blízke osoby uplatnia, a na to, či možno tieto pravidlá použiť na iné osoby, než sú blízke osoby. Ide pritom o výraznejší rozdiel v prístupoch, ako sa môže na prvý pohľad javiť.

Obchodné mená predstavujú neodmysliteľnú súčasť podnikania, sú jedným zo základných identifikačných znakov podnikateľa a odlišujú podnikateľa v hospodárskej súťaži. Je preto nesmierne dôležité dbať na dodržiavanie zákonných požiadaviek pri tvorbe obchodných mien a ich použití v obchodnom styku tak, aby sa chránili práva nie len iných súťažiteľov a spotrebiteľov, ale aj ich samotných nositeľov. Autor v príspevku analyzuje pojem obchodné meno a princípy jeho tvorby podľa slovenskej obchodnoprávnej úpravy. Kladie pritom dôraz na zásady, ktoré musia fyzické osoby a právnické osoby pri registrácii a používaní názvov, pod ktorými vykonávajú svoju podnikateľskú činnosť, dodržiavať. Analýza súvisiacich zákonných ustanovení je doplnená o praktické príklady obchodných mien, ktoré slúžia ako demonštrácia výkladu zásad tvorby obchodných mien. Výklad zákona je vo veľkej miere doplnený súvisiacou judikatúrou.

Najvyšší súd neidentifikoval existenciu všeobecnej právnej povinnosti vyplývajúcej zo všeobecne záväzného predpisu, zmluvy alebo právoplatného rozhodnutia súdu, ktorá by obžalovaným (členovi štatutárneho orgánu a zmluvnému zástupcovi) prikazovala, resp. ich zaväzovala postupovať určitým špecifikovaným spôsobom pri nakladaní s majetkom danej právnickej osoby. Povinnosť opatrovať alebo spravovať cudzí majetok nemožno odvodiť ani zo všeobecnej právnej úpravy právnických osôb obsiahnutej v Občianskom zákonníku, keďže táto ani rámcovo neupravuje takéto povinnosti členov orgánov právnickej osoby.

Pracovný návrh právnej úpravy rekodifikácie právnických osôb súkromného práva bol nedávno zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky a predložený na diskusiu. Príspevok približuje základné východiská návrhu rekodifikácie a prístupu k právnej úprave jednotlivých právnych foriem právnických osôb. Vysvetľuje potrebu všeobecnej časti právnej úpravy právnických osôb, použiteľnej na všetky formy právnických osôb súkromného práva. Pozornosť je tiež venovaná základným navrhovaným zmenám v právnej úprave právnických osôb a osobitne aj navrhovaným zmenám právnej úpravy združení osôb a nadácií.

Príspevok analyzuje narastajúce množstvo trestnej činnosti páchanej právnickými osobami a kriticky hodnotí rozhodovaciu prax súdov, vedúcu kmyšlienke priorizácie ukladania peňažného trestu, ktorý sa potýka s výrazným nedostatkom napĺňania funkcie generálnej prevencie, a súčasne poukazuje na možnosť efektívnejšieho využívania pomerne mladého inštitútu a to trestu zverejnenia odsudzujúceho rozsudku popri peňažnom treste podporujúcom funkciu generálnej prevencie de lege ferenda.

V Slovenskej republike existuje relatívne stabilná právna úprava subjektov, ktoré spolutvoria priestor občianskej spoločnosti, pokiaľ ide o úpravu ich vzniku, zániku, činnosti a povinností voči štátu. Za posledné približne štyri roky došlo k niektorým zmenách pri úprave ich vzniku a zániku a príspevok sa zameriava na tieto skutočnosti. In the Slovak Republic, there is a relatively stable legal regulation of legal entities, which together create a space of civil society, as regards the regulation of their establishment, extinction, activity and obliga tions towards the state. Over the past four years or so, there have been some changes in the adjustment of their origin and extinction, and the paper focuses on these facts.

Pre prax udeľovania plnomocenstiev právnickými osobami načrtli najvyššie slovenské a české súdne inštancie výrazné limity. V rozhodovacej praxi Ústavného súdu Slovenskej republiky sa objavil právny názor o absolútnej neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou. Najvyšší súd Českej republiky opakovane zdôraznil, že plnomocenstvo udelené právnickou osobou prostredníctvom viacerých spoločne konajúcich členov kolektívneho štatutárneho orgánu jednému z týchto členov nie je platné. Príspevok otvára diskusiu k jednotlivým argumentom, o ktoré je v týchto prípadoch neplatnosť ustanovenia zmluvného zástupcu opieraná.

Najvyšší súd Slovenskej republiky a Ústavný súd Slovenskej republiky sériou rozhodnutí ustálili rozsah a následky konfliktov medzi vôľou obecného zastupiteľstva a starostu pri nakladaní s majetkom obce. V tomto príspevku priblížime právne následky kolízie medzi vôľou obecného zastupiteľstva, prejavenou v zásadách hospodárenia a nakladania s majetkom obce, a schválením jednotlivých úkonov obce na jednej strane a štatutárnym orgánom obce prejavenou vôľou na druhej strane. Priblížime prúd v judikatúre, ktorý obecnému zastupiteľstvu garantuje dôležitú právomoc pri úkonoch závažných pre obec a platnosť právnych úkonov posudzuje aj materiálne - s ohľadom na ich verejnú prospešnosť.

Príspevok pojednáva o diskutovanej otázke - nájomcovi bytu so statusom právnickej osoby. Autorka sa odvoláva na názory publikované v odbornej literatúre, na rozhodnutia súdov, ako aj na vývoj práva v tejto oblasti v Českej republike. Formuluje vlastné závery, ktoré sa čiastočne odrazili v prvej ucelenej pracovnej verzii návrhu nového Občianskeho zákonníka z roku 2015.

Autorka sa v predkladanom príspevku venuje problematickým otázkam, ktoré súvisia s použitím mena fyzickej osoby v obchodnom mene právnickej osoby, konkrétne obchodnej spoločnosti. Meno fyzickej osoby ako súčasť obchodného mena spoločnosti môže predstavovať individualizačný znak a garančný prvok, ktorý pôsobí vo vzťahu k zákazníkom alebo obchodným partnerom. Pozornosť je venovaná nielen použitiu mena osoby, ktorá ma s obchodnou spoločnosťou určitý vzťah, napríklad ako zakladateľ alebo spoločník, ale taktiež mena inej osoby, či už verejne známej, potenciálne existujúcej, alebo imaginárnej. Navyše, sú priblížené možnosti ochrany, prostredníctvom ktorých sa dotknutá fyzická osoba môže domáhať nápravy proti neoprávnenému použitiu svojho mena. Napriek tomu, že tvorba obchodného mena je postavená na zásade nezameniteľnosti a zákaze vyvolania klamlivej predstavy o osobe podnikateľa, slovenské registrové súdy náležitú kontrolu obchodného mena pred zápisom do obchodného registra nevykonávajú, čím sa výrazne odkláňajú od zásad tradičného firemného práva.

Na účely ochrany spotrebiteľa je v prvom rade potrebné vymedziť osobný rámec pôsobnosti, t.j. okruh subjektov, na ktoré sa spotrebiteľskoprávne normy vzťahujú. Zmeny účinné od 1. mája 2014 odstránili možnosť aplikácie predmetných noriem na právnické osoby. Príspevok sa z daného dôvodu zaoberá otázkou, či by právnické osoby skutočne nemali vystupovať v pozícii spotrebiteľov a či maximálny harmonizačný postoj Európskej únie možno považovať za správny.