Pre prax udeľovania plnomocenstiev právnickými osobami načrtli najvyššie slovenské a české súdne inštancie výrazné limity. V rozhodovacej praxi Ústavného súdu Slovenskej republiky sa objavil právny názor o absolútnej neplatnosti generálneho plnomocenstva udeleného právnickou osobou. Najvyšší súd Českej republiky opakovane zdôraznil, že plnomocenstvo udelené právnickou osobou prostredníctvom viacerých spoločne konajúcich členov kolektívneho štatutárneho orgánu jednému z týchto členov nie je platné. Príspevok otvára diskusiu k jednotlivým argumentom, o ktoré je v týchto prípadoch neplatnosť ustanovenia zmluvného zástupcu opieraná.
NEPLATNOSŤ PLNOMOCENSTIEV UDEĽOVANÝCH PRÁVNICKÝMI OSOBAMI
JUDr.
Alexander ml.
Bröstl
Právnická fakulta Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, advokát, Advokátska kancelária Bröstl & Čentík
1. Úvod
Zastúpenie na základe plnomocenstva je častým predmetom pozornosti zo strany odbornej právnickej verejnosti. Beztak sa v celej matérii zmluvného zastúpenia objavuje viacero ďalších - v rôznom rozsahu zanalyzovaných - tém s bezprostrednými dôsledkami pre aplikačnú prax.1)
Medzi takéto sa radia aj dva problémy zmluvného zastúpenia právnických osôb, a to udelenie:
-
všeobecného, resp. generálneho plnomocenstva2) zo strany právnickej osoby, a
-
plnomocenstva inému členovi štatutárneho orgánu právnickej osoby (udelenie plnomocenstva právnickou osobou s viacerými spoločne konajúcimi členmi štatutárneho orgánu jednému z členov tohto orgánu ako zástupcovi).
Všeobecné plnomocenstvo je prejavom úmyslu právnickej osoby oprávniť zástupcu na konanie pri všetkých úkonoch a vo všetkých vzťahoch právnickej osoby, samozrejme, za súčasnej neobmedzenej možnosti konania prostredníctvom štatutárneho orgánu (plnomocenstvo je formulované na zastupovanie vo všetkých vzťahoch, vo vzťahu ku všetkým orgánom štátnej správy, vo všetkých konaniach, pri všetkých právnych úkonoch a pod.; niekedy sa používa aj spojenie na zastupovanie "pri faktických úkonoch").3)
Všeobecné plnomocenstvo je právnickými osobami v praxi často využívané - právnická osoba môže prostredníctvom neho riešiť prekážky na strane členov štatutárneho orgánu (dovolenka, práceneschopnosť, pobyt v zahraničí), efektívnejšie využívanie personálnych kapacít (sú situácie, keď je potrebné "rozmnožiť" počet osôb konajúcich za právnickú osobu, nie je však vôľa alebo možnosť upraviť počet osôb vykonávajúcich funkciu štatutárneho orgánu, alebo je flexibilnejšie, ak určitú agendu vybavuje len jeden z členov kolektívneho štatutárneho orgánu) a pravidelne sa s ním možno stretnúť pri veľkých korporátnych štruktúrach, keď sú napríklad uzavieraním určitého typu zmlúv (pozri poznámku pod čiarou č. 3) poverené osoby z nižších riadiacich stupňov alebo z iných subjektov, či zložiek rovnakej podnikateľskej skupiny. Z obdobných dôvodov dochádza k udeľovaniu plnomocenstiev pri právnickej osobe s kolektívnym štatutárnym orgánom, ktorého členovia nemôžu konať samostatne, jednému z nich - plnomocenstvo je opäť v úlohe užitočného asistenta pri vysporadúvaní sa s opísanými prekážkami.
Najvyššie slovenské a české súdne autority v ďalej uvedených rozhodnutiach dospeli k záverom, že takto udelené plnomocenstvá sú pre rozpor so zákonom absolútne neplatné. Predmetom ďalšieho rozboru je posúdenie jednotlivých dôvodov, pre ktoré bola neplatnosť uvedeným spôsobom udelených plnomocenstiev konštatovaná.
Obidva prípady plnomocenstiev sa v aplikačnej praxi prelínajú - nezriedka sa stáva, že jednému členovi kolektívneho štatutárneho orgánu so spoločne konajúcimi členmi je udelené práve všeobecné plnomocenstvo, a preto bude v konkrétnych prípadoch prichádzať do úvahy skúmanie plnomocenstva zo všetkých hľadísk uvádzaných zástancami názorov o ich neplatnosti. Ako vyplynie z ďalšieho textu, v oboch prípadoch majú byť dôvody neplatnosti výsledkom ochrany rozdielneho záujmu, preto ich skúmame oddelene.
2. Neprípustnosť všeobecného plnomocenstva udeľovaného právnickou osobou
2.1 Neplatnosť všeobecného plnomocenstva podľa rozhodnutí súdov
V Slovenskej republike je najzásadnejším príspevkom k téme rozhodnutie Ústavného súdu SR (ďalej len "ústavný súd") sp. zn. III. ÚS 353/2012 z 1.8.2012. V jeho odôvodnení je sformulovaný nasledovný záver: "
V prvom prípade, ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd