Zodpovednosť členov štatutárneho orgánu

Nedávna rozhodovacia činnosť najvyššieho súdu priniesla nové impulzy pre výklad a aplikáciu pravidiel o zodpovednosti konateľov za škodu spôsobenú porušením ich povinností. Tento článok upriamuje pozornosť na tieto rozhodnutia, ich význam z hmotnoprávneho a procesnoprávneho hľadiska, na ich sporné časti a aj na otvorené otázky, ktoré ostávajú nezodpovedané. Oba prípady sa týkajú zodpovednosti konateľov za škodu, ktorú mali spoločnosti spôsobiť porušením povinností pri výkone svojej funkcie.

Článok sa venuje povinnostiam, ktoré členom štatutárnych orgánov vyplývajú zo smernice o reštrukturalizácii a insolvencii1 a charakterizuje ich jednotlivé aspekty. Článok rozoberá povinnosti štatutárnych orgánov pred tým, než sa spoločnosť dostane do stavu úpadku. Poukazuje predovšetkým na prevenčné povinnosti, ktoré sú členovia štatutárnych orgánov povinní dodržiavať. Autor rozoberá dôkladne čl. 19 smernice o reštrukturalizácii a insolvencii, ktorý stanovuje konkrétne povinnosti členom štatutárnych orgánov, ako aj jednotlivé záujmy dotknutých strán, ktoré musia byť rešpektované. Na záver autor poukazuje na návrh zákona, ktorým sa má smernica o reštrukturalizácii a insolvencii do slovenského právneho poriadku implementovať.

Príspevok je zameraný na vzťah člena štatutárneho orgánu a obchodnej spoločnosti v prípade zodpovednosti člena štatutárneho orgánu za škodu, pri ktorom je prítomný cudzí prvok. Zameriava sa na prípady, keď je člen orgánu slovenskej obchodnej spoločnosti cudzím štátnym príslušníkom. V tejto súvislosti sa autor pokúša o určenie toho, akým právnym poriadkom sa takýto právny vzťah bude spravovať. V článku sa preto autor venuje kolízno-právnemu postupu (i) pri určení právomoci súdu na rozhodovanie o nárokoch z tohto právneho vzťahu a (ii) pri určení rozhodného práva zo strany súdu s touto právomocou.

Článok sa venuje problematike povinností členov štatutárnych orgánov podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas a ich zodpovednosti v prípade porušenia týchto povinností. Osobitná pozornosť je venovaná povinnostiam členov štatutárnych orgánov v predúpadkovom stave obchodných spoločností. V článku sa venujeme vývoju právnej úpravy zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii týkajúcej sa zodpovednosti členov štatutárnych orgánov za nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu riadne a včas, ako aj dopadu častej novelizácie na postup súdov a správcov v predmetnej oblasti. Po­ukazujeme na žalobu na doplnenie pasív, ktorá sa prijíma v Českej republike a ktorá môže slúžiť ako inšpirácia slovenskému zákonodarcovi. V neposlednom rade skúmame aj trestnoprávne aspekty zodpovednosti členov štatutárnych orgánov a snahu členov štatutárnych orgánov vyhýbať sa zákonom ustanoveným povinnostiam.

Ak je zodpovednosť členov štatutárnych orgánov aktuálnou témou a požiadavky na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov sa zvyšujú, tak je rovnako aktuálna aj téma kontroly výkonu pôsobnosti štatutárnych orgánov. Bez kontroly a z nej vyplývajúceho vynucovania zodpovednosti aj prísna právna úprava zodpovednosti členov štatutárnych orgánov neplní nielen represívnu, ale ani preventívnu funkciu. Preto vo vzťahu k tým spoločnostiam, v ktorých funkciu kontroly plní dozorná rada, je rovnako relevantné venovať pozornosť fiduciárnym povinnostiam členov dozornej rady.

Anotace Článek se zabývá vztahem mezi povinností člena statutárního orgánu postupovat v rámci výkonu jeho funkce s péčí řádného hospodáře a možností člena statutárního orgánu vyžádat si pokyn týkající se obchodního vedení společnosti od valné hromady a dále možností takový pokyn nedodržet. Annotation The article outlines the basic issue between the duty of a member of the statutory body to proceed with managerial care in the performance of his/her office and the possibility of a member of the statutory body to request an instruction regarding the business management of the company from the general meeting and the possibility of not following such an instruction.

Príspevok je zameraný na otázky dopadov transpozície smernice o reštrukturalizácii a insolvencii na zodpovednosť členov štatutárnych orgánov vo fáze hroziaceho úpadku obchodnej spoločnosti. Štatutárne orgány majú pri hrozbe úpadku venovať náležitú pozornosť záujmom veriteľov, držiteľov majetkovej účasti a iných zainteresovaných strán, prijať opatrenia na zabránenie úpadku a zabrániť zámernému alebo hrubo nedbanlivému správaniu, ktoré ohrozuje životaschopnosť podniku. Transpozícia tejto požiadavky na štatutárne orgány by mala v rámci právnej úpravy zohľadniť povinnosti náležitej, resp. odbornej starostlivosti člena štatutárneho orgánu. Jej naplnenie potom bude podliehať zodpovednostnému režimu porušenia požadovanej starostlivosti členom štatutárneho orgánu v zmysle § 135a a § 194 ods. 5 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OBZ“). 

Anotácia Príspevok sa zaoberá postavením konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným so zameraním na jeho zodpovednosť za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone jeho funkcie. Autorka poukazuje najmä na predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu, pričom osobitnú pozornosť venuje liberačným dôvodom. Autorka sa v príspevku okrajovo zmieňuje aj o prípadnej trestnoprávnej zodpovednosti konateľov. Annotation The paper deals with the position of the managing director as a statutory body of a limited liability company focusing on his liability for damage caused to the company during performance of his function. The author points out in particular the assumptions of liability for damage, paying particular attention to the liberation reasons. The author marginally mentions the possible criminal liability of the managing directors.