JUDr. Dominika Cukerová, PhD.

Úvod Dňa 7. decembra 2022 zverejnila Komisia návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa harmonizujú určité aspekty insolvenčného práva (ďalej len "návrh smernice"). 1) V dôvodovej správe Komisia...

„Vo výstrahe je potrebné špecifikovať konkrétne povinnosti, ktoré člen porušuje. Nestačí len všeobecná výstraha, keďže vo fáze možného preskúmania záverov o správnosti úvahy predstavenstva musí mať členská schôdza dostatočne osvedčené, čím, akým konaním a v akej intenzite či rozsahu došlo k porušeniu povinností člena a či takéto povinnosti a ich splnenie mohol dôvodne predpokladať. Účinky zániku členstva v družstve pri vylúčení člena postupom podľa § 231 ods. 3 prvá veta OBZ nastávajú okamihom doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení členovi družstva v prípade, že v primeranej lehote alebo lehote určenej stanovami nepodá odvolanie, ktoré má suspenzívny účinok. Rozhodnutie členskej schôdze o nevylúčení člena na základe jeho odvolania (alebo rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia členskej schôdze o vylúčení člena družstva) má tie účinky, že na člena družstva sa nahliada, akoby rozhodnutím predstavenstva nebol z družstva vylúčený, t. j. považuje sa za člena družstva aj v období od momentu doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení z družstva do dňa doručenia rozhodnutia členskej schôdze o nevylúčení člena z družstva, resp. do dňa rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia členskej schôdze o vylúčení člena družstva.“

Návrh rekodifikácie Občianskeho zákonníka zamýšľa priniesť podstatne prepracovanejšiu všeobecnú úpravu právnických osôb. Do rámca základných pravidiel spoločných pre všetky právnické osoby zahrnul aj problematiku rozhodnutí orgánov právnickej osoby, ich vád, následkov vád a možnosti ich interného a súdneho prieskumu. V tomto príspevku autorky analyzujú navrhovanú časť právnej úpravy a snažia sa pritom poukázať na problematické momenty v riešení viacerých otázok, najmä požiadaviek kladených na priebeh interného prieskumu, rozhodnutí orgánov a ich účinkov, zloženia a spôsobu rozhodovania revízneho orgánu právnickej osoby či vzťahu interného a súdneho prieskumu rozhodnutí orgánov právnických osôb.

I. Veriteľ sa môže podľa § 42b ods. 3 OZ domáhať, aby súd určil, že právny úkon dlžníka uvedený v § 42a ods. 2 až ods. 5 OZ, ktorý ukracuje uspokojenie pohľadávky veriteľa, je právne neúčinný nielen proti dedičom alebo univerzálnym právnym nástupcom osoby, s ktorou alebo v prospech ktorej dlžník odporovateľný právny úkon uskutočnil, ale aj proti tretej osobe za predpokladu, že tejto osobe boli známe okolnosti odôvodňujúce odporovateľnosť právnemu úkonu proti osobe, s ktorou alebo v prospech ktorej dlžník odporovateľný právny úkon uskutočnil. II. Treťou osobou v zmysle § 42b ods. 3 OZ je zásadne singulárny právny nástupca osoby, ktorá s dlžníkom odporovateľný právny úkon dojednala.

Štandardný koncept ochrany veriteľa pred škodlivými úkonmi dlžníka predstavuje odporovateľnosť právnych úkonov. V závislosti od škodlivosti konania dlžníka možno uvažovať o ochrannom pôsobení právnych noriem trestného práva.V tejto súvislosti si autorka kladie otázku, či určité škodlivé konanie dlžníka môže v súkromnoprávnej rovine naplniť skutkovú podstatu odporovateľného právneho úkonu a zároveň v trestnoprávnej rovine trestný čin poškodzovania veriteľa. The fraudulent legal act presents the standard concept of creditor's protection against wrongful acts of the debtor. Depending on the harmfulness of the debtor's action, it is possible to consider the protective effects of criminal law. In connection therewith the author asks whether a harmful action of debtor is able to fulfil the legal requirements on fraudulent legal act and the criminal offence of damaging the creditor at the same time.

Dohoda, resp. súdny zmier tým, že bol súdom schválený, nadobudol účinky právoplatného rozsudku, ktorý je právne účinný voči každému, aj voči žalobcovi. Súd by teda akoby rozhodol rozsudkom vo veci samej, a preto je právne nemožné podľa § 42a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“) úspešne odporovať schválenému súdnemu zmieru a určiť jeho neúčinnosť voči žalobcovi. Dohode o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov medzi manželmi alebo medzi bývalými manželmi je možné úspešne odporovať za splnenia podmienok uvedených v § 42a OZ, avšak nie je možné odporovať uzneseniu, ktorým bol schválený súdny zmier a ktoré obsahuje dohodu o vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov, keďže nejde o právny úkon účastníkov dohody, ale o súdne rozhodnutie.V glosovanom rozhodnutí Najvyšší súd SR skúmal otázku možnosti odporovania súdom schválenému zmieru, ktorý uzavreli účastníci konania v súvislosti s vyporiadaním ich bezpodielového spoluvlastníctva manželov za trvania manželstva, a vhodnosti aplikácie § 42a OZ.

Autorka sa v predkladanom príspevku zaoberá možnosťou odporovať ekvivalentný právny úkon. Predpokladom práva veriteľa odporovať právnym úkonom dlžníka je, okrem iného, jeho ukrátenie. Tým, že v právnej úprave nie je výslovne upravené, kedy dochádza k ukráteniu veriteľa, je potrebné skúmať, či k nemu môže dôjsť aj v situácii, keď sa majetok dlžníka nezmenšil, ale zmenila sa len jeho skladba, resp. štruktúra, alebo, naopak, či existuje dôvod na vylúčenie ekvivalentných právnych úkonov z odporovania. Príspevok má snahu ozrejmiť čitateľovi okolnosti, za ktorých možno uvažovať o ukrátení veriteľa ako predpoklade uplatnenia jeho práva odporovať právnym úkonom dlžníka aj v situáciách, keď sa majetok dlžníka nezmenšil. Porovnaním s tradičnou právnou úpravou, ktorá umožňovala odporovať aj ekvivalentným právnym úkonom, sa pokúsime zistiť, do akej miery môžeme vychádzať z historických súvislostí v prospech možnosti odporovať ekvivalentným právnym úkonom v súčasných právnych podmienkach.

V článku sa zaoberáme prostriedkami ochrany veriteľa obchodnej spoločnosti, ktoré mu poskytuje zákonná úprava pri zakázanom vrátení vkladu a ich vzájomnou interakciou. Z pozície veriteľa obchodnej spoločnosti ide o zákonné ručenie štatutárneho orgánu, odporovateľnosť právneho úkonu a zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu, pričom zákonná úprava výslovne nerieši, v akom sú vzťahu. Pokúšame sa vymedziť situácie, kedy dochádza k ich prieniku a či je možné ich súčasné použitie. Zamýšľame sa tiež nad efektívnosťou jednotlivých prostriedkov ochrany veriteľa a snažíme sa poukázať na skutočnosti, ktoré môžu byť určujúce pri rozhodovaní veriteľa o tom, ktorý prostriedok svojej ochrany použije.