Porušenie povinnosti konať v mene obchodnej spoločnosti v súlade so záujmami spoločnosti a s odbornou starostlivosťou podľa § 135a OBZ v situácii stretu záujmov medzi spoločnosťou a konateľom nezakladá samo osebe neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 OZ ani dôvod jeho neúčinnosti podľa § 22 ods. 2 OZ. Také konanie zakladá zodpovednosť štatutárneho orgánu za škodu, pričom použitie § 22 ods. 2 OZ prichádza do úvahy len subsidiárne, ak konkrétny prípad nemožno posúdiť podľa osobitnej úpravy § 135a OBZ.
Uznesenie Najvyššieho súdu SR , sp. zn. 2 Obdo 24/2024
Skutkový stav
Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozhodol rozsudkom zo 17. mája 2023 tak, že žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.
Žalobca (ABC s. r. o.) sa domáhal určenia, že je výlučným vlastníkom konkrétne špecifikovaných nehnuteľností nachádzajúcich sa v katastrálnom území Liptovský Mikuláš. Uviedol, že tieto nehnuteľnosti boli prevedené na žalovanú spoločnosť DEF s. r. o., ako nepeňažný vklad na základe vyhlásenia o prevzatí záväzku na nový vklad zo 7. augusta 2019, a následne bol vykonaný vklad vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností.
Podstatou sporu bolo tvrdenie žalobcu, že vyhlásenie o nepeňažnom vklade je neplatným právnym úkonom. Neplatnosť odvodzoval najmä z toho, že vyhlásenie podpísal za žalobcu len jeden z dvoch jeho konateľov (Ing. Z.) bez vedomia a súhlasu druhého konateľa (Ing. J). Žalobca tvrdil, že skutočným účelom tohto úkonu nebolo legitímne podnikateľské rozhodnutie, ale účelové vyvedenie majetku zo spoločnosti žalobcu bez ekonomického opodstatnenia, čím malo dôjsť k zásahu do práv a oprávnených záujmov druhého spoločníka. Poukazoval tiež na absenciu ekonomického zmyslu transakcie a na údajný nedostatok vážnosti vôle konateľa, ktorý právny úkon urobil. Žalovaný, naopak, uvádzal, že podľa zápisu v obchodnom registri konatelia žalobcu konajú samostatne, a preto bol Ing. Z. oprávnený vykonať predmetný právny úkon bez súhlasu druhého konateľa. Zdôraznil, že žalobca za vložené nehnuteľnosti nadobudol obchodný podiel na základnom imaní žalovaného vo výške 309 000 eur, zodpovedajúci hodnote nepeňažného vkladu podľa znaleckého posudku. Namietal, že ani prípadné nesprávne ocenenie vkladu nemá vplyv na platnosť právneho úkonu, keďže v takom prípade zákon zakladá len povinnosť vkladateľa doplatiť rozdiel.
Súd prvej inštancie uzavrel, že medzi stranami nebolo sporné, že predmetné nehnuteľnosti boli vo vlastníctve žalobcu a že na základe vyhlásenia o nepeňažnom vklade došlo k ich prevodu do vlastníctva žalovaného. Za preukázané považoval aj to, že žalobca nadobudol v žalovanom obchodný podiel zodpovedajúci hodnote vkladu. Konštatoval, že žalobca podal paralelne žalobu voči konateľovi Ing. Z. o náhradu škody podľa § 135a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj "OBZ"), čo považoval za relevantné pre posúdenie povahy uplatnených námietok.
Pri posudzovaní oprávnenia konateľa konať za žalobcu súd vychádzal zo zistenia, že spoločenská zmluva žalobcu umožňovala konateľom konať samos
Máte predplatné? Prihláste sa
Ups, zatiaľ ste si prečítali len začiatok...
Celý odborný obsah z tejto oblasti je dostupný predplatiteľom portálu.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu a získajte prístup na 10 dní zdarma, stačí sa len zaregistrovať.
Vďaka registrácii získate prístup aj k vybranému obsahu:
- Odborné články z časopisov
- Monitoring predpisov
- Moja kancelária – osobná zóna pre sledovanie vašich obľúbených kategórií portálu, autorov, predpisov
Chcete vedieť viac o predplatnom ?