Company Shares and Matrimonial Community Property on the Eve of Recodification.
The draft of the new Civil Code introduces a specific regime governing a share in a company within the newly proposed system of matrimonial community property. Focusing on both the original and revised wording of Section 293(3) of the draft, this paper discusses the significant shift from the value of the share to the inclusion of the share itself in the spouses' common property, and assesses whether this change genuinely resolves the longstanding doctrinal and case-law tensions. The analysis demonstrates that the adoption of a unitary rule applicable to both partnerships and corporations, combined with the explicit exclusion of the other spouse's shareholder status, gives rise to conceptual and practical challenges. These include questions concerning the scope of required spousal consent, the exercise of corporate rights, and the options available in the judicial division of community property. Drawing on Slovak and Czech case law, as well as comparative insights from various legal systems, the article argues that the current draft unduly restricts party autonomy and weakens the non-shareholder spouse's protective position. The author therefore proposes legislative solutions that would allow either for joint ownership of a share or enable the other spouse to acquire shareholder status under defined conditions.Key words:
shares, a business share, corporations, matrimonial community property, spouses as a common shareholderMRÁZOVÁ, Ž.: Účasť na obchodnej spoločnosti a spoločné imanie manželov (SIM) na prahu rekodifikácie.
*)
Právny obzor,
109,
2026, č. 4, s. 374 - 393.Úvod
Tuzemská diskusia o tom, či môže byť účasť na obchodnej spoločnosti (najmä obchodný podiel) súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je rozsiahla a v mnohých parciálnych otázkach stále neuzavretá.
1)
Bolo by preto oprávnené očakávať, že výsledok dlhotrvajúcich rekodifikačných prác poskytne bázu na definitívne vyriešenie aspoň niektorých aplikačných otázok a praktických výziev spojených s majetkom patriacim obidvom manželom.
Návrh Občianskeho zákonníka
2)
(ďalej tiež ako
"návrh"
) zavádza koncept, ktorého normatívne zakotvenie doposiaľ v slovenskom právnom poriadku absentovalo. Inštitút bezpodielového spoluvlastníctva manželov (BSM) nahrádza nový inštitút
spoločného imania manželov
(SIM), ktorý by mal vhodnejšie vystihovať podstatu a obsah majetkového spoločenstva medzi manželmi. Vychádza sa pritom z predpokladu, že všetky aktíva a pasíva, s výnimkou výslovne v návrhu určených, nadobudnuté počas trvania manželstva tvoria súčasť SIM. Podstata spoločného hospodárenia manželov spočíva v tom, že manželia sa delia nielen o prírastky, ale nesú ťarchu spoločných dlhov, a to aj v prípadoch, keď právny úkon smerujúci k nadobudnutiu majetku vykonáva iba jeden z nich.Rekodifikačný návrh taktiež zavádza nový všeobecný pojem "
podiel v obchodnej spoločnosti
" (§ 293 ods. 3 návrhu), pričom jeho legálnu definíciu nepredkladá,
3)
a jeho obsah implicitne ponecháva na (budúcu) korporačnú úpravu. Pokiaľ by sme mali vychádzať iba zo súčasnej obchodnoprávnej úpravy v Obchodom zákonníku, pojem podiel (§ 61 OBZ) predstavuje iba mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní,
4)
a nepovažuje sa za predmet právnych vzťahov. Ak mal predkladateľ v záujme nasledovať český vzor a účasť na spoločnosti vymedziť jedným pojmom pre všetky typy obchodných spoločností, zmena definície podielu je
de lege ferenda
nevyhnutá. Napriek tomuto nedostatku, budeme pojem podiel v ďalšom texte používať vo význame účasti na spoločnosti.
5)
Od pojmu "podiel" rekodifikačný návrh odlišuje pojem "
účasť na spoločnosti
", vzájomný vzťah týchto kategórií však výslovne nevyjasňuje. V doktríne sa pritom pojmovo rozlišuje medzi účasťou v spoločnosti (členstvo, status spoločníka) a účasťou na spoločnosti (obchodný podiel, akcia) ako súboru práv a povinností, teda predmetu právnych vzťahov v kapitálových spoločnostiach, ktorý môže patriť jednej alebo viacerým osobám. Ak osobe zanikne účasť v spoločnosti (status), samotná účasť na spoločnosti (podiel) len z tohto dôvodu nezaniká. Tento na prvý pohľad jemný gramatický lapsus môže pri interpretácii navrhovaných noriem vyvolávať ďalšie nejasnosti.Možno sa však domnievať, že predkladateľ návrhu mal snahu takýmto normatívnym vyjadrením reflektovať dva základné pohľady na účasť na obchodnej spoločnosti,
Patakyovou
štylisticky príznačne označené ako
"dve strany jednej mince'".
6)
Zvolený koncepčný prístup rozlišuje majetkovú zložku účasti na spoločnosti, teda majetkový vzťah spoločníka k podielu ako predmetu majetkového (v širšom zmysle chápaného vlastníckeho)
7)
práva, od spoločenskej (korporačnej) zložky, ktorá kreuje status spoločníka v podobe súboru práv a povinností voči obchodnej spoločnosti.
8)
Dve mierne odlišné verzie navrhovanej normy v § 293 ods. 3 návrhu (pôvodne § 321 ods. 3 verzie pred MPK) odhaľujú nielen zložitosť danej témy, ale aj pretrvávajúce koncepčné a interpretačné nejasnosti. Autorka preto najskôr priblíži navrhovanú normu, pričom porovnanie revidovanej a pôvodnej verzie návrhu môže naznačiť legislatívne východiská, z ktorých rekodifikačná komisia pri koncipovaní príslušnej úpravy vychádzala. Následne predkladá úvahy o tom, či má byť predmetná norma interpretovaná jednotne pre všetky typy obchodných spoločností a či má byť druhému manželovi
ex lege
odopretá možnosť nadobudnúť status spoločníka, ak zmluvnou stranou zakladateľského dokumentu alebo prevodnej zmluvy bol iba jeden z manželov. Pri hľadaní odpovedí na sporné otázky na pomedzí korporačného a manželského majetkového práva sa ponúka inšpirácia zo zahraničných právnych úprav, ktoré vzhľadom na pluralitu majetkových režimov a rozdielne kultúrne tradície v mnohých ohľadoch vykazujú výrazné odlišnosti. Naprieč spektrom krajín neexistuje v tejto otázke jediné zhodné riešenie, spoločným menovateľom úprav je však dôraz na rovnosť manželov, autonómiu strán a vzájomnú solidaritu.Dôležitosť skúmanej problematiky spočíva jednak v spôsobe výkonu práv počas trvania manželstva, tzn. či sa vyžaduje súhlas druhého z manželov pri výkone (niektorých) spoločníckych a dispozičných práv, a jednak v možnostiach vyporiadania majetku medzi manželmi po zániku SIM, prípadne zdedenia podielu po smrti jedného z manželov.
Jednou z kľúčových otázok súvisiacich s rekodifikáciou súkromného práva je aj ustálenie právnej povahy podielu, resp. obchodného podielu. Vzhľadom na limitovaný rozsah príspevku sa len obmedzíme na konštatovanie, že podľa rekodifikačného návrhu má obchodný podiel naďalej predstavovať inú majetkovú hodnotu.
9)
Na rozdiel od českej právnej úpravy
10)
nie je obchodný podiel v návrhu koncipovaný ako vec, avšak pripúšťa sa naň aplikácia ustanovení o hnuteľných veciach (§ 19 návrhu v spojení s § 27 návrhu). V nadväznosti na to potom dôvodová správa výslovne deklaruje možnosť vydržania obchodného podielu.
11)
1. Formulácia v pôvodnom návrhu a jeho revidované znenie
Podľa pôvodnej verzie návrhu Občianskeho zákonníka, ktorý bol zverejnený 30. septembra 2025, prvá veta ustanovenia § 321 ods. 3 znela:
"Súčasťou zákonného spoločného imania manželov je
Dôvodová správa
12)
k tejto časti ustanovenia zdôrazňovala, že formulácia je v súlade s
hodnota podielu
manžela v obchodnej spoločnosti alebo družstve, ak sa manžel stal za trvania manželstva spoločníkom obchodnej spoločnosti alebo členom družstva.""aktuálnou rozhodovacou praxou [...]. Pri vyporiadaní [spoločného imania manželov, pozn. autork
Máte predplatné? Prihláste sa
Ups, zatiaľ ste si prečítali len začiatok...
Celý odborný obsah z tejto oblasti je dostupný predplatiteľom portálu.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu a získajte prístup na 10 dní zdarma, stačí sa len zaregistrovať.
Vďaka registrácii získate prístup aj k vybranému obsahu:
- Odborné články z časopisov
- Monitoring predpisov
- Moja kancelária – osobná zóna pre sledovanie vašich obľúbených kategórií portálu, autorov, predpisov
Chcete vedieť viac o predplatnom ?