Dovolanie

1. Okresný súd Ž. (ďalej aj "súd prvého stupňa") rozsudkom z 30. januára 2015, č. k. 10 Cb 8/2013-197, určil, že žalobca je spoločníkom spoločnosti SAD, s. r. o., so sídlom v Ž., zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Ž, a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 16 596,95 eur. Žalobu voči žalovanému v druhom rade zamietol, žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému v druhom rade trovy právneho zastúpenia vo výške 418,15 eur na účet jeho právneho zástupcu a žalovaného v prvom rade zaviazal na náhradu trov konania žalobcovi vo výške 99,50 eur na účet jeho právneho zástupcu, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

2. Rozhodol tak s odôvodnením, že žalobca sa voči žalovaným domáhal určenia, že je spoločníkom v spoločnosti SAD, s. r. o., Ž., zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Ž, a výška jeho obchodného podielu v spoločnosti zodpovedá výške jeho vkladu do základného imania vo výške 16 596,95 eur, t.j. jednej tretine obchodného imania spoločnosti a náhrady trov konania. Uplatnený nárok žalobca odôvodnil tým, že 21. septembra 2011 uzatvoril so žalovaným v druhom rade Zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej mal ako prevádzajúci bezodplatne previesť na žalovaného v druhom rade svoj obchodný podiel na čistom obchodnom imaní žalovaného v prvom rade. Napriek tomu, že podľa Zmluvy mal byť prevod obchodného podielu bezodplatným, žalovaný v druhom rade sa na základe ústnej dohody zaviazal poskytnúť žalobcovi odplatu za prevod jeho obchodného podielu vo výške 330 000 eur. S odkazom na obsah § 115 ods. 3 OZ, § 37 a § 41a ods. 2 OZ žalobca uviedol, že v danom prípade spolu so žalovaným v druhom rade ako účastníci zmluvy len predstierali uzavretie bezodplatnej zmluvy, ale v skutočnosti bolo ich vôľou prevedenie obchodného podielu za odplatu. Keďže bezodplatný právny úkon nebol urobený vážne, ide o simulovanú zmluvu podľa § 37 OZ, a teda absolútne neplatnú zmluvu.

Po vykonanom dokazovaní dospel súd prvého stupňa k záveru, že žalobcovi treba priznať právo na uplatnenie predmetnej žaloby v záujme zachovania princípu spravodlivosti a ochrany dobromyseľne nadobudnutých práv. Medzi žalobcom a žalovaným v prvom rade nastal stav právnej neistoty, pokiaľ zmena údajov v obchodnom registri v časti spoločníkov obchodnej spoločnosti bola vykonaná na základe Zmluvy, ktorej absolútnej neplatnosti sa žalobca v konaní dovoláva. Vo vzťahu k žalovanému v druhom rade dospel k záveru o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie, pretože v danom prípade je pasívne legitimovanou obchodná spoločnosť, voči ktorej sa žalobca domáha určenia svojho postavenia ako spoločníka obchodnej spoločnosti a nie obligatórne účastník zmluvného vzťahu, a preto žalobu voči nemu zamietol.

Pokiaľ ide o dôvodnosť uplatnenej žaloby voči žalovanému v prvom rade, súd prvého stupňa dospel k záveru, že žalobca v konaní preukázal jej dôvodnosť. Na základe vykonaných dôkazov uzavrel, že medzi stranami došlo k neplatnému uzavretiu Zmluvy o prevode obchodného podielu z 21. septembra 2011 z dôvodu nedostatku vážnosti vôle zmluvných strán, keď disimulovaným právnym úkonom bola dohoda účastníkov o odplatnom prevode obchodného podielu, ktorá sa nepremietla do písomného textu uzavretej zmluvy. Vzhľadom na zákonnú požiadavku písomnej formy zmluvy o prevode obchodného podielu, tak nebolo možné považovať disimulovaný úkon za platný právny úkon, a preto súd prvého stupňa žalobe vo vzťahu k žalovanému v prvom rade vyhovel.

3. Krajský súd v Ž. (ďalej aj "odvolací súd") na odvolanie žalovanej v prvom rade rozsudkom z 18. mája 2016, sp. zn. 13 Cob 209/2015, napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil s výnimkou odvolaním nenapadnutého výroku o zamietnutí žaloby voči žalovanému v druhom rade. O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že žalovanému v prvom rade uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy odvolacieho konania, pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške 295,70 eur na účet jeho právneho zástupcu do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku a žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému neprizna