Autorka sa v článku zaoberá vyporiadacím vzťahom medzi prevodcom a nadobúdateľom, ktorý medzi nimi vznikol ako dôsledok neplatnej alebo zrušenej zmluvy o prevode obchodného podielu. Vzájomné práva a povinnosti vo vyporiadacej fáze ich vzťahu sa však netýkajú iba vrátenia obchodného podielu (resp. obnovenia pozície spoločníka v obchodnej spoločnosti) oproti vráteniu kúpnej ceny alebo iného protiplnenia. Z pohľadu korporačného práva mal nadobúdateľ voči obchodnej spoločnosti postavenie riadneho spoločníka, a preto všetky vyplatené plnenia zo strany spoločnosti vrátane podielu na zisku, vyrovnacieho podielu, výplaty z kapitálových fondov sú považované za plnenia vyplatené skutočnému spoločníkovi. Rovnako všetky povinnosti, ktoré na seba domnelý spoločník prebral, sú považované za povinnosti prevzaté skutočným spoločníkom (príplatková povinnosť, prevzatie záväzku na nový vklad). Pre vzájomný vyporiadací vzťah to potom znamená, že predmetom vyporiadania nebude len nadobudnutie účasti na spoločnosti a vyplatené protiplnenie, ale tiež vyplatené plnenia domnelému spoločníkovi zo strany spoločnosti, ako aj úhrady plnení v prospech spoločnosti, ktoré by za bežných okolností mali postihnúť skutočného spoločníka.
Neplatnosť alebo zrušenie zmlúv o prevode účasti na obchodnej spoločnosti v dôsledku odstúpenia so sebou okrem zmien v korporátnych vzťahoch v rámci obchodnej spoločnosti prináša tiež zmeny vo vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Neplatná zmluva o prevode alebo zrušená zmluva v dôsledku odstúpenia medzi prevodcom a nadobúdateľom v zásade nevyvoláva zamýšľané právne účinky. Nadobúdateľ obchodného podielu buď nikdy platne nenadobudol obchodný podiel, alebo mu v dôsledku odstúpenia vzniká povinnosť obchodný podiel previesť späť na pôvodného spoločníka, pretože viac neexistuje titul na ponechanie si obchodného podielu ako účasti na spoločnosti. Neplatnosť a odstúpenie vyvolávajú povinnosť vydať zo zmluvy poskytnuté plnenia. Práve tento vyporiadací vzťah, inými slovami, práva a povinnosti medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu, bude predmetom posúdenia v tomto článku. Naopak, nebudeme sa zaoberať korporačnými súvislosťami neplatného alebo zrušeného prevodu a vnútorných vzťahov medzi skutočným a domnelým spoločníkom na jednej strane a obchodnou spoločnosťou na druhej strane, ako ani procesnými súvislosťami tejto problematiky vzhľadom na to, že táto téma je predmetom spracovania v inom článku.
1)
Na tam prezentované závery v tomto článku nadviažeme.
Ešte skôr, než začneme rozoberať konkrétne práva a povinnosti medzi prevodcom a nadobúdateľom, žiada sa ustáliť, ktoré zákonné pravidlá sa na tento vzťah použijú. Na riešenie tejto situácie sa totiž ponúka viac než jeden súbor vyporiadacích pravidiel.
1. Držba alebo bezdôvodné obohatenie?
Neplatná zmluva vo všeobecnosti (bez ohľadu na to, či je neplatná absolútne, alebo relatívne) nevyvoláva vecnoprávny účinok. Nadobúdateľ sa tak nestáva vlastníkom veci, hoci ju vďaka odovzdaniu na základe zmluvy má vo svojej dispozícii a užíva ju s vedomím, že je jej vlastník. Aj obchodný podiel ako súbor práv a povinností spoločníka možno vecnoprávne "držať", držba sa totiž nevzťahuje iba na veci, ale tiež na práva, ak ich povaha pripúšťa trvalý alebo opätovný výkon (§ 129 ods. 2 OZ). Núka sa tak riešenie vzájomného vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom cez úpravu držby (§ 130 až 131 OZ). Na druhej strane plnenie z neplatnej zmluvy je štandardne bezdôvodným obohatením a ak ide o zmluvu vzájomnú, obidve zmluvné strany majú voči sebe postavenie obohateného a ukráteného s povinnosťou vydať všetko, čo nadobudli na základe neplatnej zmluvy (plnenie z neplatnej zmluvy je podraditeľné pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia vzniknutého na základe plnenia z neplatného právneho úkonu podľa § 451 ods. 2 OZ, druhá skutková podstata). Pri vyporiadaní plnení poskytnutých na základe neplatnej zmluvy tak potenciálne dochádza k prelínaniu dvoch právnych úprav.
Kolízia dvoch súborov vyporiadacích pravidiel by sa nejavila až tak problematická, ak by oba vyvolávali rovnaké právne dôsledky. Materiálne je však medzi majetkovým vyrovnaním vo vzťahu vlastník - držiteľ a vo vzťahu obohatený - ukrátený z neplatnej zmluvy niekoľko nezanedbateľných rozdielov. Zrejme najpodstatnejší rozdiel súvisiaci s vyporiadaním plnení zo zmlúv je možnosť (dobromyseľného obohateného, resp. oprávneného držiteľa) dovolať sa odpadnutia obohatenia. Oprávnený držiteľ počas celej doby oprávnenosti jeho držby (trvania jeho dobrej viery v oprávnenosť držby nad vecou) drží vec pre seba a má právo správať sa k veci ako jej vlastník. To znamená, že ak ju spotrebuje, zničí alebo sa vec bez jeho zavinenia stratí, poškodí, stratí niektorú zo svojich kvalitatívnych vlastností, voči skutočnému vlastníkovi veci nemá povinnosť nahradiť stratu jeho vlastníctva či pokles na jej hodnote.
2)
Na druhej strane v práve bezdôvodného obohatenia sa v rovnakých situáciách, v ktorých by oprávnený držiteľ nemal povinnosť vlastníkovi nič nahrádzať, obohatený držiteľ nemôže s odvolaním na svoju dobrú vieru zbaviť povinnosti plniť ukrátenému, ale v situácii, v ktorej nevie vydať predmet obohatenia, musí zaň poskytnúť peňažnú náhradu (§ 458 ods. 1 druhá veta OZ).
3)
Odlišne je tiež normovaná povinnosť nahradiť náklady vynaložené na cudziu vec. Kým úprava držby znova rozlišuje v následkoch medzi oprávnenou a neoprávnenou držbou, náhrada nákladov na vec je riešená v bezdôvodnom obohatení jednotne, bez ohľadu na dobromyseľnosť obohateného.
4)
Nakoniec bezdôvodné obohatenie na rozdiel od držby výslovne adresuje niektoré špecifické otázky týkajúce sa neplatných zmlúv, typicky vylučuje kondikciu v prípade neplatnosti zmluvy len pre nedostatok (dohodnutej) formy (§ 455 ods. 1 OZ)
5)
alebo vzájomnosť plnení poskytnutých na základe neplatnej alebo zrušenej zmluvy (§ 457 OZ). Je vidieť, že voľba súboru vyporiadacích pravidiel môže významným spôsobom ovplyvniť obsah a vzájomný pomer reštitučných povinností v horizontálnom vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Výber by sa preto mal zakladať na starostlivom uvážení všetkých možných dôsledkov pre špecifický vyporiadací vzťah medzi skutočným a domnelým spoločníkom a nie na hode mincou len preto, že problematika jednoducho spadá súčasne do dvoch rôznych svetov právnej regulácie.
Prikláňame sa k riešeniu vzťahu z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu cez pravidlá o bezdôvodnom obohatení. Hoci má prevodca z neplatnej zmluvy voči nadobúdateľovi postavenie majiteľa obchodného podielu a pred ich vzájomným postavením vlastník - držiteľ nemožno zatvárať oči, bezdôvodné obohatenie predsa len na problém vyporiadania neplatných zmlúv nahliada cielene, inými slovami, predstavuje oproti úprave držby špeciálnu reguláciu. V prvom rade nemožno prehliadať, že plnenie z neplatnej zmluvy spadá pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia osobitne venovanej práve plneniam z neplatných právnych úkonov. Ak sa núka možnosť aplikovať na situáciu inštitút, ktorého účelom je riešenie práve takýchto špecifických situácií, žiada sa uprednostniť ho pred všeobecnejšou reguláciou. S tým súvisí potreba uprednostniť bezdôvodné obohatenie osobitne normujúce konkrétne aspekty vyporiadania neplatných zmlúv. Ak na jednej strane pri vzájomných neplatných zmluvách dovodzujeme, že strana zmluvy by nemala mať možnosť - napriek tomu, že mohla byť v dobrej viere - dovolať sa odpadnutia obohatenia, lebo tomu bráni charakter zmluvy ako podkladu pre recipročnú výmenu plnenia a protiplnenia, toto uzrozumenie strán o tom, že prijímajú plnenie za odplatu a nie bezodplatne, sa žiada rešpektovať aj vo vyporiadacom vzťahu.
6)
Ak by sa strany vyporiadavali cestou oprávnenej držby, dobromyseľný obohatený, ktorý napríklad nevedel o dôvode neplatnosti zmluvy, by sa mohol úspešne dovolať toho, že obohatenie viac netrvá, čím by do dôsledkov prijal toto plnenie bezodplatne. Táto strana by sa tak mohla úspešne dovolať vrátenia kúpnej ceny, nemusela by však vracať prijaté protiplnenie. Navyše, z podobných dôvodov vyvodzujeme osobitný spôsob ocenenia obohatenia, ak ide o obohatenie prijaté na základe vzájomnej zmluvy (pozri ďalej).