Vznik združenia a spolku – inšpirácia pri rekodifikácií?

Keď Jesenského „Demokrati“ dr. Landík a mäsiar Tolkoš zakladali spolok Rovnosť, v dialógu zaznelo, okrem iného, čo je iniciátorom kreovania spolkov – „K myšlienke treba ducha i obucha, aby sa myšlienka realizovala, ale to je už ďalšia podmienka. Prvá požiadavka je, aby myšlienka jestvovala.“ ¹⁾ Necháme na okraji, čo literát sofistikovane a so sarkazmom kritizoval pri písaní Demokratov. Už rímska právo-veda riešila otázku právnej formy pre zrealizovanie onej „myšlienky“. Neberúc ohľad na Rímsky štát ako taký, resp. verejnoprávne korporácie (obce a dediny), v starovekej ríši vznikali rôznorodé spolky. ²⁾ Môžeme sem podľa dobových prameňov subsumovať spolky verejnoprávneho charakteru, dobročinné, kultové a mnohé ďalšie. ³⁾ Uvedené sa zachovalo až do súčasnosti. Preto sa musela v modernej dobe prijať agilná právna úprava, aby dokázala reflektovať požiadavky občianskej spoločnosti. V reáliách československej bratskej právnej kultúry sa takto udomácnili občianske združenia, resp. spolky. Otázka ich vzniku je neustále aktuálnou. Je to otázka komu (lepšie povedané čomu, či azda akej – myšlienke) a za akých okolností zvrchovaný štát umožní nadobudnúť súkromnoprávnu spôsobilosť – právnu subjektivitu a spôsobilosť na právne úkony – a či vôbec.

Slovensko aj Česko majú spoločnú históriu reglementácie združovacieho práva po roku 1989, lebo do roku 1992 tvorili jeden štát a združovanie občanov bolo upravené na federálnej úrovni. V súvislosti s prijatím nového občianskeho zákonníka (zákon č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník, ďalej aj „ČOZ“) v Česku došlo k podstatným zmenám v právnej úprave, tak po formálnej ako aj materiálnej stránke, lebo pôvodný zákon č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov (ďalej aj „ZZO“), ako lex specialis, bol derogovaný a nahradený úpravou v ČOZ. Nešlo však len o formálnu zmenu, keďže nová právna úprava v ČOZ sa vo veľkej miere líši od pôvodnej úpravy. Vo zvyšnej časti sa chceme zamerať hlavne na rozdiely úpravy vzniku právnych subjektov, ktoré slúžia na výkon združovacieho práva, teda občianskeho združenia na Slovensku a spolku v Česku.

Po roku 1989 bolo treba nanovo prijať úpravu združovacieho práva, aby zodpovedala požiadavkám slobodnej spoločnosti. To sa stalo 27.03.1990 prijatím zákona Federálneho zhromaždenia č. 83/1990 Zb. o združovaní občanov (ZZO) s účinnosťou od 01.05.1990. Následne bolo združovacie právo upravené 09.01.1991 aj na ústavnej úrovni prijatím Listiny základných práv a slobôd ⁴⁾ . Ešte môžeme spomenúť, že tzv. veľká novela Občianskeho zákonníka (zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, ďalej aj „OZ“), teda zákon č. 509/1991 Zb., bola prijatá až 05.11.1991, pričom až táto novela prvýkrát používa pojem právnickej osoby. V § 18 OZ zaviedla výpočet právnických osôb, kde spomína aj združenia fyzických, alebo právnických osôb. V predchádzajúcich zneniach OZ sa ako účastník občianskoprávnych vzťahov spomínajú len socialistické organizácie, občania a štát.

Z toho vyplýva, že ZZO bol prijatý ako jeden z prvých, ktoré upravujú základné práva, a do právneho poriadku, ktorý tvorili ešte prevažne zákony z pred roku 1989. Po rozdelení Česko-Slovenska zostali tieto zákony účinné aj v nástupníckych štátoch. Okrem toho na Slovensku bolo združovacie právo zakotvené aj v ústave (v platnosti zároveň s LZPS). ⁵⁾ Takýto spoločný právny základ trval až do roku 2012, keď Česká republika prijala nový občiansky zákonník, zákon č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník (ČOZ), ktorý zrušil ZZO, OZ aj zákon č. 116/1985 Zb. o organizáciách s medzinárodným prvkom.

Zároveň prijala Česká republika v roku 2013 aj zákon č. 304/2013 Sb. o verejných registroch právnických a fyzických osôb (ZVRPFO), v ktorom je upravený spolkový register. Na Slovensku bol zase prijatý zákon č. 346/2018 o registri mimovládnych neziskových organizácií (ZRMNO).

Procesnú stránku vzniku občianskeho združenia rozčleňujeme na klasickú dvojfázovosť platiacu pre právnické osoby vo všeobecnosti – a) založenie a b) vznik. Moment vzniku občianskeho združenia ako plnohodnotnej právnickej osoby je obzvlášť smerodajný pre nadobudnutie oboch právnych spôsobilostí takéhoto subjektu práva.

Košičiarová korektne poznamenáva, že právo na založenie občianskeho združenia môžeme subsumovať pod (subjektívne) právo súkromnoprávnej povahy. ⁶⁾ Výkon daného práva sa realizuje prostredníctvom viacstranného súkromnoprávneho úkonu. ⁷⁾ Tento právny úkon musí spĺňať formálne (písomná forma), ako aj obsahové náležitosti: i) podpisy členov prípravného výboru, ii) ich mená a priezviská, rodné čísla a bydliská, iii) uvedenie splnomocnenca oprávneného konať v ich mene, iv) údaje o prvom štatutárnom orgáne občianskeho združenia alebo jeho členoch (opätovne ich identifikácia) a v) stanovy občianskeho združenia spĺňajúce náležitosti podľa § 6 ods. 2 písm. a) až f) ZZO. V tejto časti sa ZZO obmedzuje na taxatívne vymenovanie povinných členení (častí) stanov, pričom ustanovenia o organizačných jednotkách sa obligatórne zahrnú vtedy, pokiaľ budú zriadené a pokiaľ budú konať vo svojom mene.

Pristavíme sa pri prvých dvoch náležitostiach stanov. Názov združenia nemusí obsahovať dodatok, keďže ZZO takúto požiadavku nekladie. ⁸⁾ Akonáhle sa jedná o úradný styk, zmluvné vzťahy a webové sídlo (sic!), zákonodarca normuje povinnosť uvádzať právnu formu „občianske združenie“. ⁹⁾ Uvedená norma je imperfektná, a tak nezakotvuje žiadnu sankciu v prípade porušenia. Zároveň názov nesmie byť hanlivý, urážlivý alebo zameniteľný s názvom orgánu verejnej moci alebo s názvom právnickej osoby, ktorá už vyvíja činnosť na území Slovenskej republiky. ¹⁰⁾ Registračný orgán vykonáva materiálnejší prieskum než pri prvozápise obchodnej spoločnosti (družstva), keď sa v zmysle § 7 ods. 12 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri skúma totožnosť názvu, bez ohľadu na dodatok. Podľa právneho úzu nemožno návrh na registráciu odmietnuť pre vybraný názov. ¹¹⁾ Dá sa to odôvodniť aj tým, že Ministerstvo vnútra SR postupuje pri skúmaní návrhu v medziach zákona podľa čl. 2 ods. 2 Ústavy a názov sa môže korigovať iba pred začatím konania o registrácii v osobitnom postupe pri odstraňovaní vád v zmysle § 7 ods. 2 a 3 ZZO. Ďalším elementom determinovaným v stanovách je sídlo združenia. Za zmienku stojí, pretože ZZO neurčuje metódu preukazovania právneho titulu (užívacie právo) k nehnuteľnosti, ako je tomu v § 2 ods. 3 zákona č. 513/1990 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj „Obchodný zákonník“). To však z nášho uhla pohľadu nevylučuje pri neoprávnenom zapísaní sídla použitie generálnejšej normy ako formu právnej ochrany, konkrétne klasickú negatórnu žalobu podľa § 126 ods. 1 pre zásahy do vlastníckeho práva.

Ako sme už spomenuli, v procese založenia figuruje prípravný výbor, ktorý nie je subjektom práva sui generis, a zároveň členmi smú byť len fyzické osoby. Vstup právnickej osoby ako člena do občianskeho združenia je takto právne možný až po jeho vzniku. Za určitých okolností však majú členovia prípravného výboru osobitý význam. Okrem konania splnomocnenca v mene združenia, ktoré rozoberieme neskôr, má zmysel hovoriť o procesnoprávnej aktívnej legitimácii podľa § 393 ods. 1 Správneho súdneho poriadku, ak členovia výboru žalujú Ministerstvo vnútra na úseku správneho súdnictva. Daná situácia nastáva, ak členovia prípravného výboru nesúhlasia s vydaným rozhodnutím o odmietnutí registrácie občianskeho združenia. Interesantné tu je, že ZZO si vyhradzuje v rámci prípravného výboru poňať aspoň jedného člena staršieho ako 18 rokov. Ak je takýmto iba jediný z nich, musí byť zároveň splnomocnencom oprávneným konať v mene prípravného výboru. Naskytá sa preto otázka, aký vek je spodnou hranicou pre člena mladšieho ako 18 rokov veku. Zastávame názor, že z hľadiska významu, ktorý so sebou nesie úkon – súkromnoprávna dohoda – musí príslušný maloletý disponovať spôsobilosťou na vykonanie tohto jednotlivého právneho úkonu. Pripomíname, že podľa § 9 Občianskeho zákonníka sa spôsobilosť posudzuje komparatívne v rámci generickej skupiny maloletých, nie pre konkrétneho maloletého, podľa zložiek rozumovej a vôľovej. Má relevanciu, či sa na súkromnoprávnej dohode podieľal maloletý bez spôsobilosti na daný právny úkon? Posudzovanie návrhu na registráciu spadá výlučne do kompetencie Ministerstva vnútra SR, a preto to na situáciu po vzniku občianskeho združenia (a na jeho existenciu) nijako nedopadá. Na tému prípravného výboru ešte uvádzame, že jeho členovia sa nemusia lícovať s členmi (členom) štatutárneho orgánu vzniknutejšieho občianskeho združenia, lebo táto povinnosť zo ZZO nevyplýva.

Bez ďalšieho platí, že nadobúdať práva a povinnosti, ako aj sa právne zaväzovať, až do chvíle vzniku môže v mene občianskeho združenia splnomocnenec prípravného výboru, ktorý musí mať trvalý alebo prechodný pobyt na území Slovenskej republiky. Konanie v mene občianskeho združenia pred jej vznikom, ktoré by ho následne zaväzovalo ako novovzniknutú entitu sa nedá z § 64 Obchodného zákonníka replikovať. V ZZO sa nachádza iba táto strohá úprava a podľa našej mienky by si prípadné práva a povinnosti mali v prospech právnej istoty budúci členovia občianskeho združenia vysporiadať osobitne – napríklad postúpením pohľadávky, prevzatím dlhu a pod. (ak nešlo o zmienené konanie splnomocnenca prípravného výboru v mene občianskeho združenia). Zdôrazňujeme, že konanie v mene prípravného výboru podľa § 6 ods. 2 ZZO je odlišnou sférou než konaním v mene občianskeho združenia podľa § 6 ods. 3 ZZO. Prvý príklad sa týka výlučne interakcie s registračným orgánom – prvotne splnomocnenec prípravného výboru v jeho mene podáva návrh na registráciu a sekundárne koriguje vady návrhu v zmysle § 7 ods. 2 ZZO. Ak sa vrátime na začiatok tejto časti výkladu, voči § 64 Obchodného zákonníka má konanie v mene občianskeho združenia tú zásadnú odlišnosť, že sa po vzniku nevyžaduje žiadna dodatočná konvalidácia právnych úkonov splnomocnenca zainteresovanými osobami (štatutárnym orgánom). Pre absenciu právnej úpravy by úkon urobený splnomocnencom za občianske združenie, ktoré kvôli odmietnutiu návrhu na registráciu nikdy nevznikne, bol nutne absolútne neplatný (urobil ho non-subjekt práva).

Podľa § 6 ods. 1 ZZO občianske združenie vzniká registráciou, respektíve dňom odoslania jedného vyhotovenia stanov splnomocnencovi prípravného výboru (§ 9 ods. 1 ZZO). Občianske združenie je mimovládnou neziskovou organizáciou. Rozsah zapisovaných údajov textuje § 3 ods. 1, ods. 2 písm. d), ods. 5 a 6 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií.

Zákon normuje, že o registrácii sa nevydáva rozhodnutie v správnom konaní. Môžeme teda vylúčiť aplikáciu zákona č. 71/1967 Zb. o správnom konaní. To neplatí pre opačný rezultát – rozhodnutie o odmietnutí registrácie, ktoré sa taktiež doručuje splnomocnencovi prípravného výboru.

Akú má teda povahu samotná registrácia občianskeho združenia? Doktrinálne sa zaraďuje pod individuálny správny akt verejnoprávnej povahy alebo aj ako iný úkon vo verejnej správe. ¹²⁾ V niečom môžeme teda nájsť podobnosť k deklaratórnemu osvedčeniu o vzniku živnosti, ale nie úplne.

Fakticky sa úprava medzi správnym konaním a konaním o registrácii združenia odlišuje. ¹³⁾ Vo východiskovej úprave Správneho poriadku sa konanie začne aj pri podaní s vadami. ¹⁴⁾ Ako sme už načrtli vyššie, ZZO má koncipovaný postup pre odstraňovanie vád a až jeho zakončením začne plynúť lehota 15 dní buď na registráciu združenia alebo vydanie rozhodnutia o odmietnutí registrácie. Vidíme, že na ochranu záujmov osôb realizujúcich svoje právo na združovanie sa uplatnia jedine všeobecné nástroje právneho poriadku. Atrakcia právomoci podľa § 50 Správneho poriadku nie je pre povahu ústredného orgánu štátnej správy možná. Ak postupujeme na linke pomyselnej subsidiarity, tak to bude sťažnosť na nečinnosť ministerstva podľa zákona č. 9/2010 Z. z., potom upozornenie prokurátora podľa § 28 zákona č. 153/2001 Z. z., ako aj iniciovanie konania o žalobe proti nečinnosti orgánu verejnej správy podľa § 242 a nasl. Správneho súdneho poriadku. Za určitých taxatívne stanovených okolností môžeme zvažovať aj obnovu konania podľa § 62 a nasl. Správneho poriadku. V tomto ohľade je možné kritizovať, že sa zrušila niekdajšia 40 dňová tzv. zákonná fikcia registrácie, ktorá vytvárala tlak na včasnosť rozhodovania ministerstva a vychádzala ešte z historickej empírie. ¹⁵⁾

Spolky upravuje ČOZ, účinný od 01.01.2014. Ako úvod do ďalšieho textu predstavíme výsek zo systematiky ČOZ od § 118, ktorým sa začína 3. diel ČOZ „Právnické osoby“, a jeho 1. oddiel „Všeobecná úprava“ v § 118 – 209. Nasleduje 2. oddiel „Korporácie“ a jeho 1. pododdiel „Všeobecne o korporáciách“ v § 210 – 213, za ktorým nasleduje 2. pododdiel „Spolok“ v § 214 – 302.

Spolok je teda právnickou osobou typu korporácia, a je to jediný typ korporácie špeciálne upravený v ČOZ. Systematika ČOZ je dôležitá preto, že pre spolky platia aj normy zo všeobecných častí ČOZ, ak nie sú upravené v § 214 až § 302, teda pravidlo vzťahu lex generalis k lex specialis. ¹⁶⁾ Dôvodová správa k ČOZ uvádza, že „opouští dosavadní umělý a zcela nevhodný zákonný termín ‚občanské sdružení‘ a nahrazuje je klasickým ‚spolek’.“ ¹⁷⁾ Zaujímavé je, že spolok nemá legálnu definíciu, len charakteristické znaky uvedené v § 214 ods. 1 ČOZ: „Alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a spolčovat se v něm.“ Proces vzniku spolku je dvojfázový, teda platí takzvaný registračný princíp. Najprv dôjde k jeho založeniu na základe súkromnoprávneho aktu (§ 123 ČOZ „zakladatelské právní jednání“) a následne sa musí zaregistrovať vo verejnom registri.

Založenie je možné dvomi spôsobmi, buď zhodou zakladateľov na obsahu stanov (§ 218 ČOZ), alebo uznesením ustanovujúcej schôdze (§ 222 ČOZ). V oboch prípadoch je nutné prijať stanovy. V praxi sa používa niekedy zvláštny právny úkon, ktorým sa dohodnú stanovy (napr. zmluva o založení spolku, dohoda o založení spolku) a stanovy tvoria jej prílohu. Avšak podľa judikatúry sú aj samotné stanovy zmluvou sui generis, preto ich stačí podpísať zakladateľmi (identifikačné údaje, dátum, podpis). ¹⁸⁾

Podľa § 218 ČOZ sú náležitosti stanov len: názov, sídlo, určenie štatutárneho orgánu spolku a práva a povinností členov, prípadne určenie spôsobu ako im budú práva a povinnosti vznikať.

Čo sa týka náležitostí stanov, tak názov podľa § 216 ČOZ musí obsahovať slová „spolek“, „zapsaný spolek“, postačí však skratka „z.s.“.

Tu dávame opäť do pozornosti, že platia aj normy zo všeobecnej úpravy právnických osôb v ČOZ, a preto podľa § 132 – 135 ČOZ názov nesmie byť klamlivý,musí byť odlišný od inej právnickej osoby a musí obsahovať označenie právnej formy

Sídlo upravujú § 136 – 143 ČOZ, pričom zaujímavé je, že v stanovách stačí uviesť len názov obce (aby sa pri zmene adresy v rámci mesta nemuseli znova meniť stanovy), v návrhu na zápis už musí byť celá adresa.

Podľa § 123 ods. 1 ČOZ pri založení je nutné určiť prvých členov štatutárneho orgánu. Podľa § 152 ČOZ členom tohto štatutárného orgánu môžu byť len svojprávne fyzické osoby (v slovenskej terminológii spôsobilé k právnym úkonom).

Účel právnických osôb upravujú § 144 a § 145 ČOZ. Podľa § 145 ods. 1 : „Zakazuje se založit právnickou osobu, jejímž účelem je porušení práva nebo dosažení nějakého cíle nezákonným způsobem, zejména je-li jejím účelem: a) popření nebo omezení osobních, politických nebo jiných práv osob pro jejich národnost, pohlaví, rasu, původ, politické nebo jiné smýšlení, náboženské vyznání a sociální postavení, b) rozněcování nenávisti a nesnášenlivosti...“

Teda obmedzenie účelu spolku je riešené na všeobecnej úrovni právnických osôb a neplatí len pre spolky.

Vznik spolku definuje § 226 ČOZ : „(1) Spolek vzniká dnem zápisu do veřejného rejstříku. (2) Návrh na zápis spolku do veřejného rejstříku podávají zakladatelé nebo osoba určená ustavující schůzí. (3) Není-li spolek do veřejného rejstříku zapsán do třiceti dnů od podání návrhu na zápis a není-li v této lhůtě ani vydáno rozhodnutí o odmítnutí zápisu, považuje se spolek za zapsaný do veřejného rejstříku třicátým dnem od podání návrhu.“

Verejný register, kde sa spolok zapisuje, je upravený v ZVRPFO, a ide o tzv. spolkový register. Vedú ho registrové súdy, čo sú miestne príslušné krajské súdy. Zápis je na návrh, ktorý upravuje §28 ZVRPFO a § 226 ČOZ. Podávajú ho zakladatelia spolku, prípadne osoba určená ustanovujúcou schôdzou. Návrh na zápis v listinnej podobe musí byť podľa § 22 ods. 2 ZVRPFO podpísaný úradne overeným podpisom (ÚOP). Podľa § 18 ods. 1 ZVRPFO sa návrh na zápis dá podať len na formulári Ministerstva spravodlivosti ČR (podobne ako sa v SR zapisujú zmeny v obchodnom registri). Vo všeobecnosti platí, že podľa § 19 ZVRPFO musí byť návrh doložený listinami o skutočnostiach, ktoré majú byť do registra zapísané a listinami, ktoré sa zakladajú do zbierky listín v súvislosti s týmto zápisom.

Pri vzniku spolku, tak k návrhu musia byť povinne pripojené nasledovné listiny: podľa § 14 ods. 2 ZVRPFO súhlas majiteľa nehnuteľnosti s umiestnením sídla spolku starý max. 3 mesiace a podpísaný ÚOP, podľa § 12 ZVRPFO súhlas člena štatutárneho orgánu s tým, že bude zapísaný do verejného registra (podpísaný ÚOP), podľa § 13 ZVRPFO čestné prehlásenie o spôsobilosti byť členom orgánu právnickej osoby, podľa § 19 ZVRPFO dokument o založení (dohoda o založení/zápisnica z ustanovujúcej schôdze) a stanovy.

Podľa § 88 ZVRPFO, ak má návrh nedostatky, tak do 3 dní od doručenia návrhu vyzve registrový súd navrhovateľa k náprave. Podľa § 96 ods. 1 ZVRPFO do 5 dní od podania návrhu registrový súd spolok zapíše, alebo rozhodne o odmietnutí. Podľa § 226 ČOZ ak je orgán nečinný a spolok nezapíše, alebo nevydá rozhodnutie o odmietnutí, tak tridsiatym dňom od podania návrhu sa považuje spolok za zapísaný.

Medzi občianskym združením a spolkom je veľa rozdielov, už len tým, že česká právna úprava je omnoho rozsiahlejšia (asi 100 paragrafov v ČOZ oproti 30 v ZZO) a veľa vecí upravuje podrobnejšie. Preto sa zameriavame len na vybrané rozdiely, hlavne v procesoch vzniku týchto subjektov.

V českej právnej úprave sú použité nové pojmy, často sú to len analógy pôvodných pojmov, ale niekedy spresňujú aplikačnú prax z doby občianskych združení.

Česká republika sa rozhodla vrátiť k tradičnejšiemu názvu spolok. Myslíme si, že táto zmena má svoju logiku. Termín „občianske združenie“ nie je úplne presný, lebo združovať sa môže každý, nie len občania.

Ďalším terminologickým rozdielom je, že ČOZ používa pojem zakladatelia namiesto prípravného výboru, ale význam je rovnaký. Rozdiel, ktorý zodpovedá ústavným normám je, že v ČOZ sa už nepíše o práve „občanov“ slobodne sa združovať (§ 1 ods. 1 ZZO), ale o „osobách“.

V českej právnej úprave sa líšia niektoré podmienky na registráciu, prípadne sú rovnaké ako pri vzniku OZ, ale sú v zákone explicitne uvedené, alebo naopak uvedené nie sú, ale vyplývajú zo všeobecných noriem.

V ČOZ nie je uvedený minimálny vek zakladateľov spolku, tak ako v ZZO je uvedené v § 6 ods. 2, že minimálne jeden člen prípravného výboru musí mať 18 rokov. Táto podmienka pri vzniku spolku však implicitne vyplýva z podmienky na spôsobilosť k právnym úkonom, ktorá je nutná na konanie za spolok, resp. na konanie za „predbežnú“ spoločnosť pri registrácií spolku (§ 127 ČOZ).

Naopak, v ČOZ je explicitne uvedená podmienka na založenie a vznik spolku existencia stanov. Zároveň oproti o. z. sa povinný obsah stanov redukuje len na náležitosti týkajúce sa názvu, sídla a určení štatutárneho orgánu spolku a práv a povinností členov.

Za ďalšiu zaujímavú podmienku považujeme, že názov spolku na rozdiel od OZ musí obsahovať slová „spolek“, „zapsaný spolek“, alebo „z.s.“, čo je vlastne konkretizácia povinnosti obsiahnuť označenie právnej formy právnickej osoby v jej názve podľa § 132 OZ.

Z procesného hľadiska sú najzaujímavejšie rozdiely pri vzniku spolku, teda jeho registrácii. Na rozdiel od o. z., kde je registračným orgánom Ministerstvo vnútra SR, spolky sa registrujú na miestne príslušnom krajskom súde, ktorý vedie tzv. spolkový register. Na Slovensku sa o. z. vedú v Registri mimovládnych neziskových organizácií.

Dôležitým ustanovením ktoré bolo prebraté do ČOZ je poistka proti nečinnosti štátneho orgánu, konkrétne v § 226 ods. 3, ktorý znie „Není-li spolek do veřejného rejstříku zapsán do třiceti dnů od podání návrhu na zápis a není-li v této lhůtě ani vydáno rozhodnutí o odmítnutí zápisu, považuje se spolek za zapsaný do veřejného rejstříku třicátým dnem od podání návrhu.“. V Slovenskej právnej úprave sa po novelizácií ZZO už takéto ustanovenie nenachádza.

Na záver je vhodné poznamenať, že odlišné sú lehoty na vyzvanie na odstránenie nedostatkov (3 dni pri spolku, na rozdiel od 15 dní pri o. z.) a na zápis, resp. odmietnutie registrácie (5 dní pri spolku, oproti 15 dňom pri o. z.).

Právna úprava spolkov je rozsiahlejšia a ukazujeme, že je viac previazaná s ostatnými právnymi predpismi a normami, ktoré sa na ňu ako lex generalis aplikujú. Zo systematiky právnych predpisov sa dá vyvodiť, že spolky sú upravené len ako jeden z typov právnickej osoby v predpisoch, ktoré upravujú aj iné typy právnických osôb (napr. vznik spolku a obchodnej spoločnosti sa riadi niektorými rovnakými všeobecnými ustanoveniami v ČOZ, alebo ZVRPFO).

To sa dá vysvetliť práve tým, že občianske združenia boli zavedené formou osobitného zákona úplne na začiatku procesu transformácie socialistického práva, keď tento spôsob bol najvhodnejší vzhľadom na absenciu vhodného legislatívneho prostredia, konkrétne vyhovujúcich všeobecných kódexov súkromného práva, ale aj všeobecnejšej úpravy registrov právnických osôb (ZZO bol prijatý na začiatku roka 1990 a veľká novela občianskeho zákonníka až koncom roka 1991).

Výhodou takejto právnej úpravy je podchytenie aplikačných problémov, ktoré môžu vyplývať z jednoduchosti ZZO. V súlade s týmto záverom je aj vývoj na Slovensku, keď prijatím ZRMNO v roku 2018, došlo k zjednoteniu osobitných registrov neziskových organizácií, vrátane občianskych združení. ZRMNO zaviedol cez § 17a do ZZO aj podobnú normu, aká existovala už pri spolkoch, ktoré musia mať právnu normu vo svojom názve. Podľa § 17a ZZO je združenie povinné uvádzať právnu formu v úradnom styku a zmluvných vzťahoch, ak nie je súčasťou jeho názvu.

V prípade rekodifikácie slovenského občianskeho zákonníka a súvisiacich predpisov je vhodné sa de lege ferenda inšpirovať riešeniami v krajinách, ktoré takúto zmenu už vykonali a zvážiť inkorporáciu združovacieho práva do občianskeho zákonníka.