Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Online časopis

Vzostup cezhraničných premien spoločností (od rozsudku Polbud po smernicu o cezhraničných premenách) (1. časť)

Autori príspevku sa venujú aktuálnemu vývoju problematiky cezhraničných premien spoločností v práve Európskej únie a čiastočne aj v kontexte slovenského právneho poriadku. Harmonizačný proces sa v tejto problematike obnovil po rozsudku Súdneho dvora EÚ vo veci Polbud. Cieľompríspevku, ktorý je rozdelený na dve časti, je priniesť analýzu rozsudku vo veci Polbud (1. časť) a kľúčových aspektov prijatej smernice, ako aj dôsledkov tohto rozsudku a prijatej smernice na aktuálnu úpravu cezhraničných premien spoločností v Slovenskej republike a transpozičných výziev pre slovenského zákonodarcu (2. časť).

The authors of the paper deal with the current development of cross-border conversions of companies in EU law and, partially, in Slovak law. The harmonisation process in this issue has been resumed after the judgment of the Court of Justice in the Polbud case.The aimof the paper, which is divided into two parts, is to provide an analysis of the Polbud judgment (Part 1) and the key aspects of the adopted Directive, as well as the implications of this judgment and the adopted Directive on the current regulation of cross-border conversion of companies in the Slovak Republic and the transposition challenges for the Slovak legislator (Part 2).

GRAMBLIČKOVÁ, B. – MACKO, R.: Vzostup cezhraničných premien spoločností (od rozsudku Polbud po smernicu o cezhraničných premenách) (1. časť); Justičná revue, 74, 2022, č, 4, s. 459 – 471.

Kľúčové slová: cezhraničné premiestnenie sídla, cezhraničná premena spoločnosti, smernica (EÚ) 2019/2121, vyslovene umelé konštrukcie, nekalé alebo podvodné ciele.

Key words: cross-border transfer of seat, cross-border conversion, EU Directive 2019/2121, wholly artificial arrangements, abusive or fraudulent purposes.

Právne predpisy/legislation: Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov; Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia; Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017, týkajúca sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností.

1 Úvod
Plánovanou súčasťou harmonizácie práva obchodných spoločností v Európskej únii bol aj návrh smernice o cezhraničnom premiestňovaní sídiel spoločností (tzv. 14. smernica o obchodných spoločnostiach). Hlavným cieľom 14. smernice bolo zabezpečenie procesu cezhraničného premiestnenia sídla spoločnosti (dnes už známe pod vhodnejším pojmom - cezhraničná premena spoločnosti) v európskom priestore, ako kľúčového aspektu slobody usadiť sa. Vytvorenie právneho rámca umožňujúceho takéto premiestnenie by zabezpečilo spoločnostiam voľne migrovať a vybrať si právny poriadok štátu, ktorý by im najviac vyhovoval a napĺňal ich potreby. Štrnásta smernica však nebola nikdy prijatá, ato napriek existencii dvoch odporúčacích uznesení Európskeho parlamentu o premiestňovaní sídiel spoločností s výzvami, aby Komisia prijala 14. smernicu (vydané v rokoch 2009 a 2012), ako aj napriek správe expertnej skupiny k otázkam budúcnosti práva obchodných spoločností, ktorá rovnako odporúčala prijatie 14. smernice. Dôvodmi neprijatia 14. smernice boli viaceré skutočnosti, či už existencia cezhraničných zlúčení, plánované zavedenie SPE (
societas privata Europaea
), existencia vyvíjajúcej sa judikatúry Súdneho dvora k tejto problematike, potreba ďalšej verejnej diskusie alebo v neposlednom rade skutočnosť, že členské štáty sa nedokázali dohodnúť na istých kľúčových otázkach režimu fungo
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).