doc. JUDr. Kristián Csach, PhD., LL.M.

Nedávne uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 42/2024 z 31.3.2025, ktoré bolo publikované v časopise Zo súdnej praxe (ZSP 35/2025), otvára diskusiu k mnohým zásadným problémom ohľadom spoločného obchodného podielu a spoločného zástupcu na výkon práv spoločníka. V tomto príspevku sa snažíme odôvodniť, okrem iného, to, že každá z osôb, ktorá je spoločne oprávnená k spoločnému obchodnému podielu, má svoj podpodiel, ktorý je možné previesť, môže byť jej účasť v spoločnosti ukončená aj len vo vzťahu k tomuto podpodielu. Zároveň však tento podpodiel nie je možné ďalej štruktúrovať na ďalšie úrovne. Spoločného zástupcu charakterizujeme ako zmluvného zástupcu na základe spoločného plnomocenstva udeleného všetkými podspoločníkmi.

V Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky bolo ako R 14/2025 publikované uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 23/2023 z 24.9.2024 s touto právnou vetou: "Pokiaľ v trestnom (adhéznom) konaní dôjde k včasnému uplatneniu nároku na náhradu škody spoločnosti s ručením obmedzeným jej jediným spoločníkom, považuje sa takéto uplatnenie nároku jediným spoločníkom ako výlučným reziduálnym beneficientom poškodenej spoločnosti, za úkon, ktorým došlo k riadnemu uplatneniu si tohto nároku poškodenej spoločnosti v konaní a súčasne k splneniu podmienok pre spočívanie premlčacej doby." V článku argumentujeme, že obchodnoprávny senát najvyššieho súdu tým pripustil aplikáciu tzv. spoločníckej žaloby (actio pro socio, derivatívna žaloba) podľa § 122 ods. 3 OBZ aj v trestnom konaní. Zároveň odôvodňujeme, že koncept reflexnej škody sa uplatní aj v trestnom práve, že uplatnenie nároku spoločnosti spoločníkom má tiež blokačný účinok na návrhy iných osôb, zakladá litispendenciu a spôsobuje spočívanie premlčacej doby tak, ako bežná actio pro socio pred civilným súdom. Tieto účinky zanikajú nielen tým, že súd odkáže poškodeného na civilné konanie, ale aj späťvzatím uplatneného návrhu v trestnom konaní. Okrem toho, odôvodňujeme, že možnosť uplatniť nárok spoločnosti má mať nielen jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným.

1. Správne pochopenie konania právnických osôb, resp. konania v mene právnickej osoby by malo byť samozrejmou až nudnou každodennou právnickou rutinou. Nemalo by tu byť niečo, čo by prekvapilo. Napriek...

V príspevku sa autor snaží rozvinúť dôsledky tradične uznávaného konceptu transformácie oddeleného majetku jedného z manželov ako nepísanej výnimky z nadobúdania veci do BSM počas manželstva a niektoré z nich korigovať. Pri nadobúdaní veci počas manželstva z oddelených zdrojov oboch manželov autor pléduje pre vznik podielového spoluvlastníctva k nadobúdanej veci s rovnakými podielmi manželov, bez ohľadu na pomer použitých prostriedkov. Vec, nadobudnutá zároveň z oddelených aj zo spoločných prostriedkov, by v zásade mala patriť do BSM, ale možno ju nadobudnúť aj tak, že vec bude v podielovom spoluvlastníctve, pričom do BSM bude patriť len jeden zo spoluvlastníckych podielov a druhý bude patriť do oddeleného spoluvlastníctva. Nadväzuje tiež na líniu judikatúry, ktorá pri určovaní, do akej majetkovej masy nadobúdaná vec patrí, zohľadňuje aj vôľu nadobúdajúcich manželov a umožňuje tak, aby sa vec, ktorá by inak v dôsledku transformácie bola v oddelenom majetku jedného z manželov (resp. v oddelenom podielovom spoluvlastníctve oboch), stala súčasťou BSM. Okrem toho sa venuje aj spracovaniu, zmiešaniu a prírastkom veci, osobitne pri prostriedkoch na účte. Poukazuje na problémy spojené s tradovaným pohľadom, že každý prírastok veci (aj keby bol príslušenstvom) vstupuje do BSM. Na prostriedky na účte zo zmiešaných zdrojov navrhuje na účely BSM fingovať špecifické spoluvlastnícke právo.

Dlhší čas sa diskutuje, či aj právnická osoba môže byť blízkou osobou v zmysle § 116 OZ. Zásadná časť aplikačnej praxe takúto možnosť pripúšťa. Nedávnym rozhodnutím Najvyšší súd SR túto možnosť v súvislosti s vylúčením predkupného práva spoluvlastníkov podľa § 140 OZ potvrdil (R 75/2024). Naďalej však panuje nejasnosť v otázke kritérií, za ktorých sa vzťah človeka a právnickej osoby, resp. dvoch právnických osôb považuje za vzťah blízkych osôb. V príspevku sa autor snaží odôvodniť, prečo je táto otázka postavená nesprávne, a že namiesto rozširovania pojmu "blízka osoba" a hľadania vzťahu s právnickou osobou, ktorý by bol dostatočne podobný rodinnému vzťahu, máme pozornosť sústrediť na tie pravidlá, ktoré sa na blízke osoby uplatnia, a na to, či možno tieto pravidlá použiť na iné osoby, než sú blízke osoby. Ide pritom o výraznejší rozdiel v prístupoch, ako sa môže na prvý pohľad javiť.

Považujeme za samozrejmé, že ak jeden spoluvlastník nadobudne druhý spoluvlastnícky podiel, jeho podiel sa zväčší (spojí, zrastie sa). Rovnako v prípade obchodných podielov v spoločnostiach s ručením obmedzeným. To sa označuje ako zásada prirastania podielu, resp. jednota podielu či jeho koncentrácia. Prirastanie pôsobí ako jednoduchá matematická operácia. V určitých situáciách však tieto zásady neponúkajú racionálne riešenia ani v podielovom spoluvlastníctve a ani pri obchodných podieloch. Autor sa snaží odôvodniť, že prirásť a sceliť sa do jedného môže iba taký spoluvlastnícky podiel, resp. obchodný podiel, ktorý patrí tej istej osobe a má tie isté vlastnosti. Preto spoluvlastnícky podiel či obchodný podiel zaťažený záložným právom neprirastie k nezaťaženému. Rovnako nezrastá spoluvlastnícky podiel či obchodný podiel v BSM s podielom mimo BSM. Môžu tak nastať viaceré situácie, keď dáva zmysel uvažovať o tom, že jeden spoluvlastník má viacero spoluvlastníckych podielov a jeden spoločník má viacero obchodných podielov. Tieto dve kategórie podielov nám zároveň umožňujú identifikovať jednotné pravidlá, ktorými môžeme teleologicky redukovať zásadu jednotnosti, koncentrácie či prirastania podielov.

"Bez... (toho, aby správca časti dedičstva - obchodného podielu vykonával práva konateľa tejto spoločnosti s jedným spoločníkom, ktorý bol aj konateľom - pozn. autora) by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikala. Správca obchodného podielu je osobitným druhom poverenia konania za podnikateľa, ktorý vyplýva z Civilného mimosporového poriadku, správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu. Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním - udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave."

"Písomná forma dohody o zmluvnej pokute v obchodnoprávnych vzťahoch je dodržaná aj v prípade, ak dohoda o zmluvnej pokute je obsiahnutá vo všeobecných obchodných podmienkach jednej zmluvnej strany, pričom druhá zmluvná strana v zmluve uzavretej v písomnej forme prehlási, že ich obsah je jej známy."

Trnavské právnické debaty sa etablovali nielen v akademickej obci ako platforma pre neformálnu odbornú diskusiu o zložitých aktuálnych problémoch súkromného práva a súčasných trendoch v judikatúre. Postupne sa kryštalizuje aj...

"Časopis, ktorý práve držíte v rukách, má vytvoriť nový priestor na odbornú diskusiu o témach, s ktorými sa stretávame vo svojej každodennej praxi. Matéria súkromného práva je veľmi široká...

Najvyšší súd neidentifikoval existenciu všeobecnej právnej povinnosti vyplývajúcej zo všeobecne záväzného predpisu, zmluvy alebo právoplatného rozhodnutia súdu, ktorá by obžalovaným (členovi štatutárneho orgánu a zmluvnému zástupcovi) prikazovala, resp. ich zaväzovala postupovať určitým špecifikovaným spôsobom pri nakladaní s majetkom danej právnickej osoby. Povinnosť opatrovať alebo spravovať cudzí majetok nemožno odvodiť ani zo všeobecnej právnej úpravy právnických osôb obsiahnutej v Občianskom zákonníku, keďže táto ani rámcovo neupravuje takéto povinnosti členov orgánov právnickej osoby.

Existenciu členstva v družstve nemožno vyvodzovať iba zo skutočnosti, že určitá osoba sa zúčastňuje členských schôdzí, vykonáva hlasovacie práva a samotné družstvo sa k nemu správa ako k členovi družstva (vedie ho v zozname členov a pozýva ho na členské schôdze), a to bez súčasného preukázania prihlášky o členstvo, rozhodnutia o prijatí za člena a zaplatenia členského vkladu.

Zmyslu a účelu § 145 ods. 1 OZ zodpovedá taký výklad, podľa ktorého zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou jeden z manželov ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý sa ešte len má nadobudnúť, sa bezprostredne nedotýka predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov, t. j. nejde o právny úkon týkajúci sa spoločných vecí, čo vylučuje samotnú aplikáciu § 145 ods. 1 OZ. Na ďalšie ozrejmenie veci dovolací súd dodáva, že ak má byť na základe právneho úkonu nejaká vec, t. j. v širšom zmysle majetok (vrátane majetkových hodnôt, akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti) ešte len do bezpodielového spoluvlastníctva manželov získaná, nejde o právny úkon týkajúci sa spoločnej veci vzhľadom na čo manžel k takémuto právnemu úkonu nebude potrebovať súhlas druhého manžela ani vtedy, ak pôjde o inú než bežnú záležitosť. Zo zmluvy bude zaviazaný a oprávnený iba on sám. Skutočnosť, že na zaplatenie kúpnej ceny majú byť bez súhlasu druhého manžela použité spoločné prostriedky, nečiní kúpnu zmluvu neplatnou. Táto skutočnosť môže mať význam iba vo vnútornom vzťahu medzi manželmi

Praha: Wolters Kluwer ČR, 2022, strán 444

I. Rozširovanie zmluvnej zodpovednosti aj na škodu, ktorá vznikla tretej osobe, je možné iba výnimočne, ak identita, resp. vymedzenie a ochrana tretej osoby museli byť druhej strane pri uzatváraní zmluvy známe.II. Banka, ktorá zmluvou so svojím klientom prevzala na seba povinnosť trvalými príkazmi klienta hradiť záväzky tretej osoby, môže niesť zodpovednosť za škodu spôsobenú tejto osobe iba vtedy, ak pri uzavretí zmluvy s klientom mohla rozumne predpokladať, že práva tretej osoby môžu byť dotknuté porušením tejto povinnosti.  

Prístupové schodisko ku dverám bytového domu a vstupná plocha pred nimi sú spoločnými časťami domu [§ 6 ods. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov], ktorých zimnú údržbu je správca bytového domu povinný zabezpečovať podľa aktuálnej poveternostnej situácie.

Introduction Effective corporate governance requires flexible procedural rules governing the way corporate decisions are made. Slovak corporate law is rigid in terms of decision-making processes. The regulation dates back...

Vzdanie sa práva 1. Existujú ustanovenia, ktoré majú mystickú silu. Fascinujú generácie, vždy nanovo otvárajú otázky a mätú adresátov. Jedným z takých je všeobecný zákaz vzdania sa práva vopred...

V poslednom čase sa množia prípady, keď aj slovenskí občania majú záujem o založenie svěřenského (zvereneckého) fondu podľa českého práva. Ide pritom o právny inštitút, ktorý je kontinentálnemu právnemu vnímaniu cudzí, predpokladá totiž vloženie majetku zakladateľa do zvereneckého fondu, čím sa tento majetok stáva účelovo určeným vlastníctvom bez vlastníka, spravovaným správcom. Následne vzniká celý komplex právnych vzťahov súvisiaci so zvereneckým fondom a správou majetku v tomto fonde. Aplikovanie českého právneho inštitútu aj za jeho hranicami komplikuje, že v medzinárodnom práve súkromnom niet osobitných kolíznych noriem pre zverenecké fondy, resp. trusty či im podobné inštitúty na správu majetku. Príspevok sa snaží identifikovať to, ktorým právnym poriadkom sa spravujú rôzne otázky týkajúce sa českého zvereneckého fondu, aké sú limity a riziká ich zakladania zo Slovenska, resp. vkladania majetku nachádzajúceho sa na Slovensku do týchto fondov. Autori v ňom dospievajú k záveru, že nie je možné vecnoprávne priradiť predmet právnych vzťahov nachádzajúci sa na Slovensku do českého zvereneckého fondu.

1. Rubrika "Pár slov" je priestorom na krátke zamyslenie sa nad témami, ktoré sa často zdajú notoricky známe, napriek tomu však nejde o triviálnu otázku. Medzi také radíme aj...