V Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky bolo ako R 14/2025 publikované uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 23/2023 z 24.9.2024 s touto právnou vetou: "Pokiaľ v trestnom (adhéznom) konaní dôjde k včasnému uplatneniu nároku na náhradu škody spoločnosti s ručením obmedzeným jej jediným spoločníkom, považuje sa takéto uplatnenie nároku jediným spoločníkom ako výlučným reziduálnym beneficientom poškodenej spoločnosti, za úkon, ktorým došlo k riadnemu uplatneniu si tohto nároku poškodenej spoločnosti v konaní a súčasne k splneniu podmienok pre spočívanie premlčacej doby." V článku argumentujeme, že obchodnoprávny senát najvyššieho súdu tým pripustil aplikáciu tzv. spoločníckej žaloby (actio pro socio, derivatívna žaloba) podľa § 122 ods. 3 OBZ aj v trestnom konaní. Zároveň odôvodňujeme, že koncept reflexnej škody sa uplatní aj v trestnom práve, že uplatnenie nároku spoločnosti spoločníkom má tiež blokačný účinok na návrhy iných osôb, zakladá litispendenciu a spôsobuje spočívanie premlčacej doby tak, ako bežná actio pro socio pred civilným súdom. Tieto účinky zanikajú nielen tým, že súd odkáže poškodeného na civilné konanie, ale aj späťvzatím uplatneného návrhu v trestnom konaní. Okrem toho, odôvodňujeme, že možnosť uplatniť nárok spoločnosti má mať nielen jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným.
1. Spoločnícka žaloba (actio pro socio) ako nástroj na uplatnenie nároku spoločnosti jej spoločníkom
Spoločnícka žaloba (označovaná aj ako
actio pro socio, actio pro societate
alebo derivatívna žaloba)
1)
slúži na korekciu deficitu motivácie, keď členovia štatutárnych orgánov, ako orgánov oprávnených konať v mene spoločnosti, nemajú záujem uplatniť nárok na náhradu škody, ktorú spôsobili obchodnej spoločnosti oni sami, alebo iný nárok voči spoločníkom spoločnosti (§ 122 ods. 3, § 182 ods. 2, § 81a ods. 1 a § 97 ods. 5 OBZ). Právny poriadok preto umožňuje, aby nárok na náhradu škody, ktorý má spoločnosť voči členovi orgánu, mohla spoločnosť uplatniť nielen prostredníctvom štatutárneho orgánu (resp. dozorného orgánu), ale aj prostredníctvom spoločníka.
2)
,
3)
Spoločník podáva žalobu ako zástupca spoločnosti. Nie je pritom dôležité, či ide o jediného spoločníka alebo o minoritného, alebo majoritného spoločníka.
4)
Okrem toho,
actio pro socio
treba vnímať aj v súvislosti s inštitútom
reflexnej (reflektovanej) škody
, ktorý si už medzičasom našiel cestu aj do judikatúry Ústavného súdu SR
5)
či Najvyššieho súdu SR.
6)
Ak niekto poškodí obchodnú spoločnosť, tak sa táto škoda prejaví pochopiteľne aj v majetku spoločníkov tým, že sa zníži hodnota ich obchodných podielov či akcií.
7)
Nejde však o dve rozdielne škody, ale škoda, ktorú utrpela spoločnosť, sa zrkadlí (odráža, reflektuje) v znížení hodnoty obchodných podielov spoločníkov. Spoločník tu síce oprávnene vníma krivdu, ale zníženie hodnoty jeho obchodného podielu nie je právne relevantnou škodou a spoločník si ju nemôže samostatne a vo vlastnom mene uplatniť.
8)
Z právneho hľadiska je poškodenou spoločnosť a jeho škoda je len reflexnou škodou.
9)
A práve cestou
actio pro socio
spoločník dosiahne, aby člen orgánu plnil náhradu škody v prospech spoločnosti, čím bude vo výsledku kompenzovaný aj samotný spoločník.
10)
Postavenie spoločníka ako zástupcu spoločnosti pri
actio pro socio
je zvýraznené aj tým, že iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti (§ 122 ods. 3 tretia veta OBZ).
11)
Podanie
actio pro socio
spoločníkom tak má okrem bežných účinkov litispendencie aj zásadné blokačné účinky. To môže spôsobovať praktické ťažkosti a prináša aj nemalé riziká zneužitia (konflikt záujmov). Je preto potrebné dointerpretovať ochranné mechanizmy.
12)
2. Uplatnenie nároku na náhradu škody v trestnom konaní
Nárok na náhradu škody, ktorú člen orgánu spôsobil spoločnosti, je možné si uplatniť aj v trestnom konaní - poškodená spoločnosť môže v trestnom konaní navrhnúť, aby súd v odsudzujúcom rozsudku uložil obžalovanému členovi orgánu povinnosť nahradiť jej škodu. Návrh poškodeného sa v civilistickej perspektíve považuje za uplatnenie si nároku.
13)
Po jeho uplatnení prebieha tzv. adhézne konanie o nároku na náhradu škody ako civilistický výhonok trestného konania.
Zákon č. 301/2005 Z. z. Trestný poriadok (ďalej aj "Trestný poriadok" alebo "TP") vyžaduje, aby bol nárok na náhradu škody uplatnený včas a riadne (§ 287 ods. 1 TP). Z návrhu musí byť zrejmé, z akých dôvodov a v akej výške sa nárok na náhradu škody uplatňuje a návrh musí poškodený uplatniť najneskoršie do skončenia vyšetrovania alebo skráteného vyšetrovania (§ 46 ods. 3 TP). Z konceptu adhézneho konania by malo pre uplatnenie si nároku na náhradu škody vyplývať nasledujúce.
Keďže škodcovi možno uložiť povinnosť nahradiť škodu len vtedy, ak bol odsúdený za trestný čin, tak je pochopiteľné, že pre riadne uplatnenie nároku na náhradu škody v adhéznom konaní je potrebné nárok skutkovo vymedziť jednak tak, že identifikovaná zodpovedná osoba škodcu je tou osobou, proti ktorej sa trestné konanie vedie (keďže len táto osoba môže byť odsúdená), a tiež tak, že popísaná škodlivá činnosť musí byť tá, ktorá tvorí skutok, za ktorý bude táto osoba odsúdená.
14)