Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti (ZSP 30/2022)

§ 131 ods. 2, § 173 ods. 1 a 3, § 176a až § 183a, § 185 ods. 1, § 188 ods. 2 a 3, Obchodného zákonníka
§ 6 ods. 8, § 105a ods. 9 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov
Do listiny prítomných na valnom zhromaždení podľa ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka sa v prípade držiteľskej správy akcií podľa ustanovenia § 6 ods. 8 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch zapisujú údaje o správcovi držiteľského účtu alebo ním splnomocnenom splnomocnencovi.
Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára, upraveného v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka, došlo alebo mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. Súd ex offo neskúma, či napadnutým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.
Neuvedenie znenia zmenených stanov v zápisnici z valného zhromaždenia nemá za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia.
Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 77/2020
SKUTKOVÝ STAV

Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozsudkom z 19. júna 2018 určil, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 7. apríla 2015 v znení "MVZ schvaľuje nové stanovy spoločnosti v navrhovanom znení", je neplatné a žalobcovi priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.
Podľa okresného súdu uznesenie valného zhromaždenia síce nie je právnym úkonom, avšak malo by spĺňať (tak ako je to v prípade právneho úkonu) určité náležitosti, t.j. byť určité a zrozumiteľné tak, aby bolo jednoznačne identifikovateľné, v akom znení bolo prijaté. Napadnuté uznesenie tieto náležitosti nespĺňalo, keďže v ňom nebolo uvedené presné znenie stanov, ktoré boli schválené, a to ani v zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia (ďalej aj "MVZ") a ani v jeho prílohách. Pochybnosti ohľadom znenia zmeny stanov, ktorá mala byť predmetným uznesením schválená, podľa súdu prvej inštancie vyvolávala skutočnosť, že zmenu stanov na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhol aj žalobca, pričom znenie jeho návrhu bolo zapísané v doslovnom znení pod bodom 4. programu. Ďalším dôvodom neplatnosti napadnutého uznesenia MVZ videl súd prvej inštancie v nedodržaní predpísaného dvojtretinového kvóra pre prijatie zmeny stanov, keď nebolo možné prihliadať na akcie, ktorými disponoval splnomocnený zástupca Banky, a.s., ktorá nebola akcionárom žalovaného, ale len správcom akcií. Banka, a.s. tak nemohla byť uvedená v listine prítomných akcionárov, kde sa zapisuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Okresný súd vyhodnotil ako nedôvodnú argumentáciu žalovaného, týkajúcu sa ustanovenia § 105a ods. 9 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZCP"), keď uviedol, že v posudzovanej veci nejde o evidenciu cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch, ale o listinu prítomných akcionárov vyhotovovanú v súlade s Obchodným zákonníkom, a preto uvedené ustanovenie zákona o cenných papieroch nemožno použiť. Súd prvej inštancie sa tiež nestotožnil s tým, že bolo povinnosťou žalobcu v žalobe jednoznačne uviesť, akým spôsobom mali byť napadnutým uznesením porušené jeho akcionárske práva.
Krajský súd (ďalej aj "odvolací súd") rozsudkom z 10. decembra 2019 rozsudok okresného súdu potvrdil.
Krajský súd uviedol, že pre úspešné domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa reálne obmedzenie jeho práva. Rozhodovanie o zmene stanov sa nesporne dotýka práv akcionára a je spôsobilé obmedziť jeho práva, pričom netreba špecifikovať, v čom konkrétne. Potvrdil úvahu súdu prvej inštancie, že ak z prijatého uznesenia MVZ nemožno verifikovať, čo bolo obsahom zmeny stanov, je to v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Potvrdil aj jeho úvahu, že Banka, a.s. nebola akcionárom žalovaného, ale správcom držiteľského účtu podľa § 105a ods. 3 ZCP, na ktorom viedla cudzie akcie patriace niekoľkým iným/tretím osobám - akcionárom žalovaného, a ako správca držiteľského účtu teda nemohla byť zapísaná do listiny prítomných akcionárov, keďže z ustanovenia § 185 ods. 1 prvej vety Obchodného zákonníka vyplýva, že prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a priezvisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnencom akcionára. Banka, a.s. sa ako správca držiteľského účtu mohla zúčastniť predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia a mohla vykonávať práva akcionára, avšak do listiny prítomných akcionárov nemohla byť zapísaná ako akcionár. Skutočnosť, že pri úkonoch vyžadujúcich uvedenie údajov o majiteľovi cenného papiera v evidencii cenných papierov sa pri cenných papieroch evidovaných na držiteľskom účte nahrádzajú údaje o majiteľovi cenného papiera údajmi o osobe podľa ods. 3 cit. ustanovenia, neznamená to, že pri hlasovaní na valnom zhromaždení, ktorého postup je upravený Obchodným zákonníkom, postačuje, ak je v listine prítomných uvedený správca držiteľského účtu a nie akcionár.
Žalovaný podal proti rozsudku odvolacieho súdu dovolanie a jeho prípustnosť vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, ako aj z ustanovenia § 421 ods. 1 CSP.
Krajský súd sa podľa dovolateľa nevysporiadal s nesprávnym tvrdením okresného súdu k podmienke podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), v zmysle ktorého sa má jednať o špeciálnu hmotnoprávnu podmienku, ktorej splnenie musí súd skúmať ex offo. Povinnosť súdu ex offoskúmať, či mohlo byť porušením zákona alebo stanov obmedzené právo akcionára, neznamená, že žalobca nemusí priamo v žalobe uvádzať a preukazovať, ktoré jeho práva akcionára mohli byť obmedzené porušením zákona alebo stanov. Dovolateľ vytýkal konajúcim súdom, že hoci žalobca nesplnil zákonné podmienky, vyhoveli jeho žalobe a urči
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Zo súdnej praxe 4/2022

4/2022
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Zo súdnej praxe

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov