Kubinec , M., Ušiaková , L., Dzimko , J., Krištiaková , K.: Vplyv rozhodnutia Súdneho dvora Európskej únie vo veci plošného odhaľovania informácií o konečných užívateľoch výhod na právny poriadok Slovenskej republiky. Právny obzor, 106, 2023, č. 5, s. 447 – 460.
https://doi.org/10.31577/pravnyobzor.2023.5.05
The impact of the decision of the Court of Justice of the European Union in the matter of widespread disclosure of information about the final users of benefits on the legal order of the Slovak Republic. The authors analyze the Judgment of the Court of Justice of the European Union in joined cases C-37/20 WM and C-601/20 Sovim SA v Luxembourg Business Registers of 22.11.2022 and its impact on the legal regulation of the disclosure of data on the end-user of benefits in the legal order of the Slovak Republic. The authors suggest possible application problems as well as de lege ferenda considerations in relation to this decision and its impact on the Slovak legal order.
Key words: beneficial ownership, commercial register, register of legal persons, register of public sector partners, Court of Justice of the European Union
Úvod
Vo všeobecnosti je možné konštatovať, že v súčasnosti je otázka právnej regulácie skutočného vlastníctva obchodných spoločností či v širšom zmysle právnických osôb, veľmi aktuálna a neustále naberá na intenzite, a to najmä v oblasti právnych predpisov proti praniu špinavých peňazí. Najmä z tohto dôvodu majú orgány verejnej moci záujem vedieť, kto má prospech z činnosti konkrétnej obchodnej spoločnosti, aby zabránili praniu špinavých peňazí alebo financovaniu teroristických skupín. Trend prijímania zákonov, ktoré odhaľujú skutočných vlastníkov spoločností, je možné vnímať ako celosvetový, a to najmä po tzv. kauze
Panama papers.
1)
Zákonom č.
52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č.
297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, bol novelizovaný zákon č.
530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, sa s účinnosťou od 1. januára 2019 do právneho poriadku Slovenskej republiky transponovala Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu (ďalej aj ako "Smernica o boji proti praniu špinavých peňazí").
V súvislosti s touto právnou úpravou vznikla podnikateľským subjektom povinnosť identifikovať konečného užívateľa výhod, pribežne aktualizovať identifikačné údaje o ňom a tieto údaje uchovávať. Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa zapisujú do viacerých štátom zriadených registrov, pričom týmto spôsobom sú dostupné aj širokej verejnosti. Práve dostupnosť údajov o konečnom užívateľovi výhod je dlhodobo predmetom viacerých polemík, a to najmä v otázke, komu tieto údaje majú byť dostupné, v akom rozsahu a na aké účely.
V nadväznosti na to nedávny rozsudok Súdneho dvora Európskej únie v spojených veciach C-37/20 WM a C-601/20 Sovim SA proti Luxembourg Business Registers zo dňa 22. novembra 2022 (ďalej aj ako len "Rozsudok") obmedzuje možnosť verejnej dostupnosti údajov o konečných užívateľoch výhod širokej verejnosti.
Cieľom príspevku je poukázať na vplyv Rozsudku na právny poriadok Slovenskej republiky, ako aj poukázať na prípadné aplikačné problémy, ktoré v súvislosti s implementáciou tohto rozhodnutia do právneho poriadku Slovenskej republiky môžu vzniknúť.
1. K záväznosti rozhodnutí Súdneho dvora Európskej únie v prejudiciálnom konaní vo všeobecnosti
Na posúdenie vplyvu Rozsudku na právny poriadok Slovenskej republiky je potrebné vymedziť záväznosti rozhodnutí Súdneho dvora Európskej únie, ktoré boli vydané v prejudiciálnom konaní na právne poriadky členských štátov.
Prejudiciálne konanie pred Súdnym dvorom Európskej únie je konanie, ktoré zásadne ovplyvňuje tvorbu judikatúry slovenských súdov. Ide o nesporové konanie, v ktorého rámci Súdny dvor Európskej únie odpovedá na otázky položené zo strany národných súdov členských štátov počas trvania samotného sporu pred národným súdom. Je potrebné zdôrazniť, že odpovede poskytnuté Súdnym dvorom Európskej únie neriešia meritum veci samotného sporu riešeného národným súdom, ale poskytujú sudcovi národného súdu členského štátu interpretáciu práva Európskej únie potrebnú na rozhodnutie v merite veci samej. Na základe odpovedí zo Súdneho dvora Európskej únie sudca národného súdu členského štátu následne aplikuje právo Európskej únie na samotný spor, ktorý je pred ním vedený a vo veci samej rozhodne. Zároveň sudca národného súdu členského štátu, ak rieši otázku interpretácie práva Európskej únie, ktorá už bola riešená pre
