„I. V konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa § 131 OBZ.
II. Sfalšovaná listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra. Ak registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra na podklade sfalšovanej listiny, je tento zápis nesprávny a v konaniach vo veciach obchodného registra je registrový súd povinný zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, ktorým sa rozumie stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný pred predložením sfalšovanej listiny.
III. V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 OSP) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 CMP) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisu schopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.“
I.
1. Rozhodnutie, v ktorom veľký senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu zaujal uvedené tri právne vety a ktorým sa budeme v tejto glose zaoberať, bolo vydané na pozadí pomerne jednoduchého skutkového stavu. Na základe zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti INAGRO, s. r. o., rozhodnutia jediného spoločníka o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa (ktorým bol dovtedajší jediný spoločník) a vymenovaní nových konateliek, zmluvy o prevode obchodných podielov a vyhlásenia konateľa o splatení vkladu bol do obchodného registra zapísaný popri dovtedajšom spoločníkovi aj nový spoločník. Následne bolo znaleckým posudkom v trestnom konaní preukázané, že podpisy pôvodného jediného spoločníka na uvedených podkladových listinách boli sfalšované. Tento spoločník preto podal návrh na zosúladenie údajov v obchodnom registri v zmysle § 200a OSP.
Okresný súd návrhu vyhovel a krajský súd toto rozhodnutie potvrdil. Na základe dovolania nového spoločníka, ktorý nesúhlasil so svojím výmazom z obchodného registra, dovolací senát postúpil vec veľkému senátu z dôvodu, že v judikatúre najvyššieho súdu neexistuje jednotnosť v tom, či v konaniach vo veciach obchodného registra môže súd prejudiciálne posudzovať platnosť uznesenia valného zhromaždenia a iných listín, ktoré boli podkladom pre zápis do obchodného registra. Veľký senát nakoniec dovolanie zamietol, pretože postup nižších súdov považoval za správny. Podľa neho je totiž aj v uvedených konaniach prejudiciálne posudzovanie platnosti podkladových úkonov a listín možné, aj keď s obmedzeniami, ktoré zhrnul do uvedených troch téz.
II.
2. Z načrtnutého skutkového stavu a priebehu konania vyplýva, že základnou otázkou, pred ktorou veľký senát stál a ktorej sa budeme v tejto glose primárne venovať, bola otázka rozsahu kogničnej činnosti registrového súdu v konaniach o zosúladenie údajov v obchodnom registri a o zrušení takýchto zápisov (nazvime si ich spoločne zosúlaďovacími konaniami). Otázne totiž bolo, v akom rozsahu môže registrový súd v týchto konaniach posudzovať platnosť podkladových právnych úkonov, teda úkonov, na základe ktorých bol nejaký údaj zapísaný do obchodného registra, resp. na základe ktorých má byť nejaký už zapísaný údaj z obchodného registra vymazaný. Inými slovami, otázne bolo, či si v zosúlaďovacích konaniach môže súd sám predbežne posúdiť všetky skutkové a právne otázky, ktorých vyriešenie je nevyhnutné pre rozhodnutie o tom, či zápis v obchodnom registri zosúladí so skutočným právnym stavom (§ 289 ods. 1 CMP), resp. či zápis zruší z dôvodu, že neboli splnené skutkové a právne predpoklady na jeho vykonanie (§ 299 CMP).
3. Z uvedených právnych viet pritom vyplýva, že veľký senát sa priklonil k názoru, že z hľadiska posudzovania iných podkladových právnych úkonov, než sú uznesenie valného zhromaždenia a zakladateľské listiny, sa kogničná činnosť súdu v uvedených konaniach obmedzuje len na posúdenie pravosti týchto úkonov (resp. listín, na ktorých je obsah týchto úkonov zachytený), ich úplnosti a ich súladu s kogentnými ustanoveniami zákona. Iné sporné otázky by sa preto podľa veľkého senátu mali riešiť v sporovom konaní (body 37, 38 a 40). Veľký senát pritom tento svoj názor odôvodnil pomerne lakonicky: v bode 35.2 odôvodnenia sa dočítame len toľko, že stotožnenie sa s názorom, že súd je v uvedených konaniach oprávnený posudzovať platnosť podkladových právnych úk
