"Ustanovenie § 603 ods. 3 OZ sa vzťahuje iba na predkupné právo s vecnými účinkami a nemožno ho použiť v prípade porušenia obligačného predkupného práva v súvislosti s prevodom akcií. Pokiaľ povinný v rozpore s povinnosťou z predkupného práva vec predá, predkupné právo zaniká a sekundárna právna povinnosť nahradiť oprávnenému vzniknutú škodu sa môže vzťahovať len na osobu povinného, nie však na tretiu osobu."
I. Úvod
V glosovanej veci ide o spor o platnosť predaja akcií na meno osobe stojacej mimo spoločnosti (neakcionárovi) pre tvrdené porušenie stanov akciovej spoločnosti. Tie podľa zistení súdov obmedzili prevoditeľnosť akcií (§ 156 ods. 9 OBZ) hneď dvojako. Po prvé, ostatným akcionárom patrí predkupné právo k akciám, ktoré môžu využiť do istej doby od oznámenia úmyslu previesť akcie. Po druhé, ak toto právo nevyužijú, s prevodom akcií musí súhlasiť predstavenstvo a ak je v stanovenej lehote nečinné, platí, že súhlas udelilo.
Akcionárovi, ktorý zamýšľal predaj akcií, nebol známy zoznam ostatných akcionárov. Aby dodržal ich predkupné právo, svoj úmysel predať akcie komunikoval s predstavenstvom. Písomne ho požiadal, aby sa na vývesnej tabuli v sídle akciovej spoločnosti zverejnila výzva akcionárom na uplatnenie predkupného práva. V tom istom liste súčasne požiadal predstavenstvo o udelenie súhlasu s predajom akcií. Akcionárovi zamýšľajúcemu predaj síce bola oznámená vôľa niekoľkých akcionárov využiť predkupné právo, no len sprostredkovane cez predstavenstvo. Tento orgán sa vyjadril aj k zámeru predať akcie.
V konaní bolo sporné najmä to, či prejav vôle využiť predkupné právo zo strany akcionárov nepriamo skrz predstavenstvo bol účinný. Otázne bolo aj to, či predstavenstvo vo svojom vyjadrení akcionárovi dalo alebo nedalo riadne a včas súhlas na prevod akcií. Zoskupenie strán sporu bolo také, že žalobcami boli všetci akcionári, ktorí prejavili záujem o kúpu akcií, ako aj samotná akciová spoločnosť. Žalovanými boli predávajúci akcionár a kupujúci, teda kontrahenti kúpnej zmluvy k akciám. Žalovalo sa na (i) určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, (ii) určenie, že vlastníkom akcií je predávajúci akcionár a (iii) na uloženie povinnosti vykonať zmenu zápisu v zozname akcionárov akciovej spoločnosti. Konanie na všetkých inštanciách prebehlo ešte v režime Občianskeho súdneho poriadku. Zatiaľ čo okresný súd žalobu zamietol, odvolací súd jej v podstatnej časti vyhovel.
Dovolania oboch žalovaných boli podané pre zmätočnostnú vadu vtedy ešte pomenovanú ako odňatie možnosti konať pred súdom [§ 237 ods. 1 písm. f) OSP, dnes porušenie práva na spravodlivý proces - § 420 písm. f) CSP] v podobe nedostatočného odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia a porušenia zásady rovností zbraní. Vytýkané bolo aj nesprávne právne posúdenie, ale pre menšiu prísnosť Občianskeho súdneho poriadkuv otázke konkretizácie právnych vád v porovnaní s Civilným sporovým poriadkom nemá glosované rozhodnutie presne vytýčené právne otázky, na ktoré odpovedá.
Dovolania boli vyhodnotené ako prípustné a aj dôvodné pre