Zásada jedna akcia - jeden hlas a úvaha nad novými druhmi akcií

One of the rights that shareholders have within company law is the right to vote on corporate matters. The current academic debate arise the question of an adequate allocation of voting rights among shareholders. Even it seems natural that shareholders who supply certain amount of capital should have equal opportunity to influence corporate decisions - the one share one vote principle - practice often shows different deviations of the so called principle of proportionality. In the recent years, an intensive debate about ownership and control has generated specific arguments about corporate voting. First, the author briefly reviews the concept of the one share one vote principle from the historical and current perspective. For the last few years, European Commission has been trying to establish shareholders democracy and enforce one share one vote principle among listed companies across EU. Nevertheless, mandating the principle brought broad criticism among scholars and practitioners. Following studies have showed no uniform efficiency of the rule. Secondly, the author offers arguments to support possible deviations based on the balance of shareholders interest and protection of minority shareholders. Strengthening contractual freedom among shareholders and justification of control enhancing mechanisms in the light of the free movement of capital is a part of the debate as well. On the background of these aspects the author analyses the effectiveness of possible modifications of one share one vote principle. Furthermore, the contribution brings an overview of legal rules after the major changes in company law introducing different classes of shares and possible statutory limits. Corporate voting and voting mechanisms applied in different EU state are discussed as the multiple voting rights have been recently introduced by the New Czech Business Corporation Act N. 90/2012 Coll. Moreover, specific classes of shares such as redeemable, convertible, reimbursed and tracking shares are also discussed and compared. In the final part, after the examination of different aspects, the author focuses on possible and adequate changes to Slovak legal system.

Právo zúčastňovať sa na riadení akciovej spoločnosti (ďalej len "spoločnosť") prostredníctvom hlasovania na valnom zhromaždení sa neodmysliteľne považuje za jedno zo základných práv spojených s akciami. V zásade počet hlasov akcionára závisí od menovitej hodnoty akcií, ktorých je majiteľom, v pomere k celkovému základnému imaniu spoločnosti. Vo všeobecnosti sa traduje, že osoba, ktorá vniesla do spoločnosti väčší kapitál, a teda nesie väčšie hospodárske riziko, má disponovať právom podieľať sa na spoločnosti proporcionálne svojmu vkladu. Proporcionalita účasti na základnom imaní (vlastníctva) a kontroly nad správou a riadením spoločnosti sa postupne stala kľúčovou pri diskusiách zahraničnej právnej obce o korporátnom hlasovaní, možných obmedzeniach hlasovacieho práva a naopak, poskytnutia iných, osobitných práv spojených s vlastníctvom akcií prinášajúcich ekonomicky efektívnejšie fungovanie a riadenie spoločnosti.¹⁾

Princíp označovaný aj ako princíp proporcionality, je mechanizmus korporatného hlasovania, ktorý podmieňuje rozsah kontroly nad spoločnosťou proporcionálne k investovanému kapitálu. Ako je možné pozorovať, v praxi často dochádza k upusteniu od tejto zásady²⁾ a k oddeľovaniu práva podieľať sa na riadení spoločnosti od práva podieľať sa na zisku (strate), resp. likvidačnom zostatku spoločnosti ().³⁾

Uplatňovanie tohto princípu v akciových spoločnostiach je v európskych krajinách rozdielne. V prospech zavedenia princípu ako základného zákonného pravidla (a tiež v prípade spoločností, ktorých akcie sú verejne obchodovateľné na burze) sa vychádza hlavne z aplikácie súkromnoprávnej zásady rovnakého zaobchádzania. Naproti tomu možno pozorovať konfrontáciu s presadzovaním autonómnej vôle akcionárov (zakladateľov) pri úprave vnútorných vzťahov a slobody pri rozhodovaní o hospodárení spoločnosti podľa vlastných predstáv. Neutíchajúca debata o zavedení jednotlivých výhod a obmedzení výkonu práva akcionárov súvisiacich s vlastníctvom akcií núti zákonodarcu upriamiť pozornosť na príslušnú problematiku v oblasti slovenského práva obchodných spoločností.

Hlavným cieľom tohto príspevku je priblížiť vývoj a smerovanie prebiehajúcej debaty a popritom poukázať na (ne)efektívnosť modifikácie princípu proporcionality. Okrem toho autorka v predkladanom príspevku prináša komparáciu príslušných ustanovení akciového práva vo vybraných európskych štátoch, ktoré v ostatných rokoch prešli značnými zmenami. Zahraničné právne úpravy totiž môžu predstavovať vzor pre nachádzanie adekvátneho a optimálneho rámca budúcej právnej úpravy slovenského akciového práva.

Slovenské akciové právo obsiahnuté v zákone č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len "Obchodný zákonník") a v zákone č.566/2001 Z.z o cenných papieroch a investičných službách je v súčasnosti postavené na uzavretom počte druhu akcií ).⁴⁾ Je zrejmé, že v prebiehajúcom rekodifikačnom procese súkromného práva slovenský zákonodarca dôsledne analyzuje aktuálnu právnu úpravu práva obchodných spoločností, osobitne príslušných ustanovení akciového práva. Avšak zostáva naďalej otázne, či ponechá súčasné pravidlá limitovanej akcionárskej autonómie alebo naopak, zareaguje na európsky vývoj, pri ktorom väčšina štátov umožňuje akciovým spoločnostiam emitovať akcie inkorporujúce osobitné práva. Druhovo otvorené akcie totiž dávajú investorom nástroj pre tvorbu rôznych štruktúr a stratégií podnikania.⁵⁾ Pohľad do zákulisia problematiky princípu proporcionality, z historického, rovnako ako aj súčasného nazerania, prinesie väčšie svetlo pri hľadaní efektívneho rámca pre slovenskú právnu úpravu a možností modifikácie princípu proporcionality.

Už klasickí predstavitelia vedy práva obchodných spoločností, poukazovali na tradičný vlastnícky model obchodnej spoločnosti spočívajúci na teórii, že spoločnosť by mala rešpektovať práva akcionárov riadiť (otvorenú) akciovú spoločnosť, keďže akcionári ako nositelia reziduálnych nárokov sú motivovaní maximalizovať zisk akciovej spoločnosti. Avšak v skutočnosti akcionári spoločností, primárne tých, ktorých akcie sú ve