Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Právnické osoby ako blízke osoby (§ 116 OZ) a blízke osoby právnických osôb

Dlhší čas sa diskutuje, či aj právnická osoba môže byť blízkou osobou v zmysle § 116 OZ. Zásadná časť aplikačnej praxe takúto možnosť pripúšťa. Nedávnym rozhodnutím Najvyšší súd SR túto možnosť v súvislosti s vylúčením predkupného práva spoluvlastníkov podľa § 140 OZ potvrdil (R 75/2024). Naďalej však panuje nejasnosť v otázke kritérií, za ktorých sa vzťah človeka a právnickej osoby, resp. dvoch právnických osôb považuje za vzťah blízkych osôb. V príspevku sa autor snaží odôvodniť, prečo je táto otázka postavená nesprávne, a že namiesto rozširovania pojmu "blízka osoba" a hľadania vzťahu s právnickou osobou, ktorý by bol dostatočne podobný rodinnému vzťahu, máme pozornosť sústrediť na tie pravidlá, ktoré sa na blízke osoby uplatnia, a na to, či možno tieto pravidlá použiť na iné osoby, než sú blízke osoby. Ide pritom o výraznejší rozdiel v prístupoch, ako sa môže na prvý pohľad javiť.
Právny poriadok vychádza z toho, že v určitých situáciách sa majú vzťahy medzi blízkymi osobami spravovať inak než vzťahy medzi osobami, ktoré sa za blízke nepovažujú. Niekedy na tieto vzťahy kladie prísnejšie požiadavky než na vzťahy medzi nie blízkymi osobami (typicky, ak treba chrániť veriteľov týchto blízkych osôb), inokedy, naopak, kladie na tieto vzťahy menej prísne požiadavky (typicky pri prevodoch spoluvlastníckych podielov medzi blízkymi osobami).
Je veľa osobitných pravidiel upravujúcich vzťahy medzi blízkymi osobami. Ide nielen o dobre známe jednoduchšie odporovanie právnym úkonom s blízkou osobou dlžníka [§ 42a ods. 3 písm. a) OZ], vylúčenie predkupného práva spoluvlastníka pri prevode na blízku osobu (§ 140 OZ), ale aj o poskytovanie pôžičiek blízkym osobám členov predstavenstva (§ 196a OBZ), pravidlá o transferoch majetku podľa § 59a OBZ, preklasifikovanie plnenia v kríze [§ 67c ods. 2 písm. d) OBZ], určenie spoločníka na účely vrátenia vkladu [§ 67j ods. 4 písm. b) OBZ], ako aj o ustanovenie opatrovníka podľa § 71 ods. 1 CSP či § 117 CMP, možnosť odoprieť výpoveď podľa § 201 ods. 1 CSP alebo určenie správcu dedičstva podľa § 182 ods. 1 CMP. S blízkou osobou sa pracuje aj v pracovnom či trestnom práve.
Blízka osoba (resp. blízke osoby) je legálny pojem definovaný prostredníctvom znakov, ako je rodinný a obdobný pomer. Tieto znaky indikujú, že blízkou osobou môže byť len fyzická osoba (§ 116 OZ a § 127 ods. 4 TZ). Dlhšie sa však vedú diskusie o tom, či definičné znaky blízkej osoby môže spĺňať aj právnická osoba. Novšia aplikačná prax pripúšťa, že by právnické osoby mohli byť považované za blízke osoby v zmysle § 116 OZ, resp. na základe analógie k § 116 OZ,
1)
najnovšie sa hovorí dokonca až o ustálenej judikatúre.
2)
Nedávno potvrdil trend aj najvyšší súd.
3)
Význam rozhodnutia je zvýraznený jeho publikáciou v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky, okrem iného, aj s touto právnou vetou:
"Pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti, možno z hľadiska § 140 prvá veta OZ za blízku osobu (§ 116 tohto zákonníka per analogiam) považovať aj právnickú osobu."
Za dôležitý však považujeme väčší výsek jeho odôvodnenia, v ktorom najvyšší súd tvrdí, že:
"[n]iet totiž žiadneho rozumného dôvodu s poukazom na prepojenia rôzneho druhu a charakteru, ktoré vznikajú, či už v štruktúrach právnickej osoby, resp. medzi fyzickými osobami, ktoré z činnosti právnickej osoby nejakým spôsobom profitujú, aby právnickú osobu nebolo možné považovať za blízku osobu v zmysle § 116 druhá veta OZ. Mimo fyzických osôb, ktoré robia za právnickú osobu právne úkony, majú vzťah k právnickej osobe a záujem na jej pomeroch aj ďalšie fyzické osoby. Z hľadiska vystupovania v právnych vzťahoch nemôže byť významný akýkoľvek vzťah k právnickej osobe; vzťah ďalšej fyzickej osoby a právnickej osoby musí vykazovať určité vlastnosti. Za analogického použitia § 116 OZ je potom možné vyvodiť, že za osobu blízku právnickej osobe je treba považovať tiež fyzickú osobu, ktorá je spoločníkom, členom (...) alebo zamestnancom právnickej osoby, alebo ktorá má k právnickej osobe iný obdobný vzťah a súčasne, ak by dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú."
Diskusiu o otázke, či môže byť právnická osoba blízkou osobou, považujeme za nešťastne vedenú, keďže pri jej riešení dochádza k nesprávnemu metodologickému postupu. Aplikácia práva nie je intuitívny proces skladania slov, výsledkom ktorého je dobrý pocit a
in concreto
ľúbivý záver. Aplikácia práva má svoju metodológiu,
4)
ktorá síce nie je matematicky presná, ale práve dodržanie metodologicky korektného postupu je základom presvedčivosti výsledku. Ani tu však nejde len o scholastické cvičenie. Nesprávny metodologický postup pri aplikácii práva síce ešte sám osebe nemusí viesť k nesprávnemu záveru v konkrétnej veci. Takmer určite však spôsobí problémy v iných veciach. Tak je tomu aj v prípade otázky, či je právnická osoba blízkou osobou, a kto môže byť blízkou osobou právnickej osoby.
Blízka osoba podľa § 116 OZ a hranice výkladu právneho pojmu
Blízkou osobou v zmysle § 116 OZ je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu. Právnické osoby logicky prichádzajú do úvahy len ako "iné osoby", pri ktorých zákon vyžaduje splnenie dvoch predpokladov, aby ich bolo možné pokladať za blízke osoby na účely § 116 OZ.
Po prvé, muselo by medzi danými osobami ísť o vzťah obdobný rodinnému vzťahu. Nemyslíme si, že existuje nejaký vzťah, ktorého účastníkom je právnická osoba, ktorý by bol obdobný rodinnému vzťahu, s jeho osobitnými očakávaniami a projekciami spoločnosti. Ak rodina predstavuje základnú jednotku spoločnosti a plní osobitnú sociálnu funkciu, vzťah s právnickou osobou nič také neplní. ­Nikdy. Ani prípadná variácia majetkového zabezpečenia členov rodiny alternujúca vyživovaciu povinnosť či dedičskú sukcesiu - predstavme si členov rodiny ako beneficientov súkromnej nadácie založenej podľa cudzieho práva - nezakladá vzťah obdobný rodinnému medzi týmito členmi rodiny a nadáciou, ale ide iba o prostriedok smerovania majetkových plnení. Na rozdiel od najvyššieho súdu si nemyslíme, že postačí nejaký, i keď intenzívny (bez ohľadu na to, čo sa tým myslí), právny vzťah s právnickou osobou (členstvo v orgáne, zakladateľská pozícia), resp. majetková účasť v nej (pozícia majoritného spoločníka), či dokonca - ako to najvyšší súd uvádza - zamestnanecký pomer.
5)
Nič z toho sa rodinnému vzťahu s jeho sociálnym pozadím a funkci
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 1/2025

1/2025
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov