„Keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade ,samovstupu zástupcu‘, a to aplikáciou § 22 ods. 2 OZ v spojení s § 39 OZ, nie je prípustné.“
1. Z rekapitulácie tvrdení a skutkového stavu v glosovanom rozsudku vyplýva, že žalobca, ktorý bol pôvodne jediným spoločníkom a konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, splnomocnil žalovaného na určité právne úkony (prevod nehnuteľností, ale aj na zastupovanie jediného spoločníka na účely prijatia rozhodnutia týkajúceho sa prevodu obchodného podielu, vymenovania a odvolania konateľa spoločnosti, resp. na vykonanie iných do úvahy pripadajúcich zmien zakladateľskej listiny spoločnosti).
Následne zástupca - podľa žalobcu bezodplatne - na seba previedol obchodný podiel zastúpeného a v mene zastúpeného spoločníka rozhodol o schválení zmluvy o prevode obchodného podielu, odvolal zastúpeného ako konateľa a ustanovil sám seba za konateľa tejto spoločnosti.
Žalobca sa v konaní domáhal určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, najmä z dôvodu konfliktu záujmov zástupcu a zastúpeného (§ 22 ods. 2 OZ) v podobe samovstupu zástupcu. Iné dôvody neplatnosti
1)
necháme na účely tejto glosy stranou, neboli predmetom skúmania najvyššieho súdu. Predmetom konania pred súdom nebola ani platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu.
Prvostupňový súd žalobu zamietol z dôvodu, že ani z obsahu plnej moci a ani zo zákonného ustanovenia nevyplýva obmedzenie, na základe ktorého by zástupca nemohol byť nadobúdateľom obchodného podielu patriaceho žalobcovi a ani konateľom spoločnosti.
Po odvolaní žalobcu krajský súd predovšetkým zisťoval, či sú naplnené predpoklady § 22 ods. 2 OZ o konflikte záujmov medzi zástupcom a zastúpeným. Vzhľadom na okolnosti prípadu a vzájomný vzťah strán dospel k záveru, že medzi nimi konflikt záujmov nebol, a rozsudok okresného súdu potvrdil. Žalobca podal proti rozsudku krajského súdu dovolanie.
Podľa najvyššieho súdu by sa § 22 ods. 2 OZ mohol v obchodnom práve uplatniť len vtedy, ak by Obchodný zákonník neobsahoval žiadne osobitné pravidlo (bod 50 odôvodnenia). Ďalej uvádza, že keďže