Predmetom príspevku je analýza § 12 ods. 6 zákona č. 504/2003 Z. z. o nájme poľnohospodárskych pozemkov, poľnohospodárskeho podniku a lesných pozemkov (ďalej aj "zákon o nájme poľnohospodárskych pozemkov" alebo "ZNPP") obsahujúceho osobitný dôvod ukončenia zmluvy o nájme pozemku na poľnohospodárske účely pri prevádzke podniku, založený na podstatných zmenách v štruktúre nájomcu. Príspevok je súčasne malým úvodom do sveta change of control klauzúl, v typickom prípade zmluvných dojednaní, ktoré oprávnenej strane priznávajú právo ukončiť záväzkový vzťah z dôvodu podstatných zmien vo vnútorných pomeroch zmluvného partnera.
1. Úvod
Zákon o nájme poľnohospodárskych pozemkov je známy viacerými unikátnymi právnickými konštruktmi. Popri fikcii uzavretia zmluvy o nájme pozemku na poľnohospodárske účely pri prevádzkovaní podniku (súčasný § 12 ods. 4 a § 13 ods. 2 ZNPP), ktorá prednedávnom obstála v teste ústavnosti,
1)
či podnájomnej zmluve podľa § 12a ZNPP, ktorá slúži na vydávanie tzv. náhradných podnájomných pozemkov, je ním aj špecifický dôvod pre ukončenie nájomnej zmluvy, predmetom ktorej je nájom pozemku na poľnohospodárske účely pri prevádzkovaní podniku, zakotvený v § 12 ods. 6 ZNPP, ktorého aktuálne znenie je nasledujúce:
"Ak počas nájmu pozemku na poľnohospodárske účely dôjde k predaju podniku, k predaju väčšinového podielu podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, k predaju väčšiny majetkových podielov 12a) alebo väčšiny akcií 12b) doterajšieho nájomcu, je nájomca povinný túto skutočnosť oznámiť zverejnením počas 15 dní na úradnej tabuli obce, v ktorej katastrálnom území sa pozemok nachádza. Prenajímateľ môže do šiestich mesiacov odo dňa zvesenia oznámenia podľa prvej vety ukončiť nájomný vzťah; nájomný vzťah v takom prípade zaniká po zbere úrody. Ak si nájomca nesplní povinnosť podľa prvej vety, šesťmesačná lehota začne plynúť odo dňa, keď sa prenajímateľ o skutočnosti podľa prvej vety dozvedel."
Svojou povahou predstavuje citované ustanovenie tzv.
change of control
klauzulu, ktorú v našich podmienkach poznáme najmä z úverových zmlúv, v rámci ktorých si banka vymieňuje právo ukončiť úverový vzťah, resp. vyvolať predčasnú splatnosť úveru, ak dochádza k podstatnej zmene vlastníckej štruktúry na strane dlžníka.
2)
V prípade § 12 ods. 6 ZNPP ide o oprávnenie na ukončenie zmluvy upravené priamo zákonom; nie je nám známe, že by slovenský právny poriadok akékoľvek obdobné pravidlo obsahoval v inom právnom predpise.Change of control
klauzuly pochádzajú z angloamerického právneho prostredia a v rámci rozvoja medzinárodného obchodu sa rozšírili do celého sveta. V najtypickejšom prípade ide o zmluvne dojednané (a nie dané zákonom) právo vypovedať zmluvu z dôvodu zmeny v zložení (štruktúre spoločníkov) druhej zmluvnej strany - právnickej osoby. Popri tejto kategórii sa často rozlišujú dva ďalšie základné druhy -
change of control
doložky s dodatočnými oprávneniami popri práve ukončiť zmluvu (napr. právo požadovať prevod získaného
know-how
), ako aj tzv.
penalty change of control
dohody, pri ktorých je pre prípad zmien druhej zmluvnej strany dohodnutá aj peňažná sankcia.
Change of control
dojednania sú typické pre dlhodobé vzťahy ako úvery, licenčné zmluvy, dlhodobé dodávky tovaru a pod. Účel týchto doložiek môže byť rôzny a závisí od samotného zmluvného vzťahu, v ktorom sa uplatní, medzi základné dôvody pre dojednanie tejto doložky patrí:a)
zníženie nárokov na podmienky ukončenia zmluvného vzťahu, keďže ostatné dôvody (podľa nemeckého práva) na zrušenie zmluvy môžu byť ťažšie naplniteľné;
b)
zachovanie hospodárskej identity zmluvného partnera - doložka fakticky pôsobí na to, že ostáva zachovaný pôvodný zmluvný partner, resp. jeho vlastnícka štruktúra (môže byť významné napr. pri osobitných kvalitách na strane vlastníka, dôvery v neho a pod.);
c)
z pohľadu subjektu, voči ktorému oprávnenie ukončiť zmluvu smeruje, ide o ochranu proti prevzatiu podnikov - potenciálnemu nadobúdateľovi totiž tieto doložky (osobitne ak ide o
penalty change of control
a so zmenou je spojený aj nárok na sankciu) podstatne sťažujú nadobudnutie podniku, keďže by s ním bolo spojené riziko ukončenia podstatných zmluvných vzťahov.
3)