Akademické spin - off spoločnosti.

Public research institution forms an entirely new form of legal entity within the law of the Slovak Republic. New legislation has been designed to enable the transformation of various kinds of the research organization in the Slovak Republic under the one new model institution. The article deals with those special provisions of the Act on Public Research Institutions which allow to public research institutions to set new spin-off and start-up companies, as well as to acquiring the shares in the existing companies. The author focuses on mapping and systemizing of gained knowledge on development as well as on current stage of legal regulation of this type of companies in the USA and Europe.

Súčasťou slovenského právneho poriadku sa od 1.1.2018 stal celkom nový typ právnickej osoby, a to verejná výskumná inštitúcia. Dňa 7.9.2017 Národná rada Slovenskej republiky schválila zákon o verejnej výskumnej inštitúcii.¹⁾ Zákon č. 243/2017 Z.z. o verejnej výskumnej inštitúcii (ďalej tiež zákon o v. v. i.) nadobudol účinnosť 1.1.2018, pričom všetky vedecké organizácie Slovenskej akadémie vied sa na základe zákona transformujú na verejné výskumné inštitúcie k 1.7.2018.

Verejná výskumná inštitúcia predstavuje úplne novú právnu entitu v právnom poriadku Slovenskej republiky. Ide o nový typ právnickej osoby²⁾ na rozhraní medzi verejnoprávnou inštitúciou³⁾ a neziskovou organizáciou⁴⁾, ktorej hlavným predmetom činnosti je výskumná činnosť.

Cieľom príspevku je podrobnejšie priblížiť tú časť zákona, ktorá umožňuje v. v. i. zakladať právnické osoby alebo vstupovať do už existujúcich právnických osôb v súlade so zákonnou úpravou. Uvedené oprávnenie je zakotvené v zákone v rámci štvrtej časti, ktorá je venovaná hospodáreniu a nakladaniu s majetkom v. v. i., konkrétne ustanovenia § 34. Pri uvedenom oprávnení pre v. v. i. sa zákonodarca do určitej miery inšpiroval aj právnou úpravou orgánov veřejní výzkumní instituce v zmysle českého zákona č. 341/2005 Sb. o veřejních výzkumních institucích. Súčasťou príspevku je aj snaha o vymedzenie definície a priblíženie toho, čo možno rozumieť pod pojmom akademické spin-off spoločnosti.

Možno povedať, že zakladanie akademických spin-off spoločností je dnes celosvetovo "módne". Príklady úspešných priekopníkov novej vlny ekonomických gigantov éry novej ekonómie, akými sú napr. spoločnosti Google, IBM, Facebook, ako aj Hewlett Packard, a vidina podobne úspešného zisku je zaiste lákavá. Väčšina vedeckovýskumných inštitúcií sa usiluje priblížiť k tomuto vzoru. Teoretický výskum podnikania v akademickej oblasti, a teda aj zakladanie akademických spin-off spoločností, je veľmi fragmentovaný a prísne geograficky vymedzený. Analýzy a štúdie praktického uplatňovania a trhového fungovania akademických spin-off spoločností sa väčšinou zaoberajú podmienkami, mechanizmami, modelmi vzniku a fungovaním akademických spin-off spoločností, ktoré zodpovedajú ekonomicko-právnemu prostrediu USA. Druhý geografický okruh predstavujú štúdie, ktoré mapujú situáciu vo Veľkej Británii, len zlomok literatúry sa venuje rozvoju tohto fenoménav rámci kontinentálnej Európy s dominantným postavením Belgicka, Nórska a Švédska.

Priamy prenos teoretických i praktických skúseností na národnú úroveň je významne limitovaný históriou, sociálno-ekonomickým rozvojom a právnym prostredím jednotlivých štátov, regiónov aj vnútornou inštitucionálnou politikou jednotlivých pracovísk. Z tohto dôvodu je dôležité uvedomiť si, že príklady úspešných spin-off spoločností tak nemožno priamo nasledovať či kopírovať, ich skúsenosti sú neprenositeľné do iného právneho a faktického kontextu, než v akom vznikli. Môžu sa len stať zaujímavou inšpiráciou a koncepčným modelom na vybudovanie vlastného uceleného systému akademického podnikania jednotlivých výskumných pracovísk. Napriek tomu možno vymedziť aspoň základnú typológiu akademických spin-off spoločností vychádzajúcu z rôznych definičných predpokladov.

Pojem spin-off spoločnosť vymedzuje a zastrešuje širokú škálu typov spoločností. Ak budeme postupovať podľa všeobecných znakov pre rozdelenie spoločnosti odštiepením, potom možno za spin-off spoločnosť označiť každú spoločnosť, ktorá pri svojom vzniku kumulatívne splnila nasledujúce tri podmienky:⁵⁾

Akademická spin-off spoločnosť⁶⁾ tak následne predstavuje len konkrétny špecifický druh spin-off spoločností, pre ktorý je hlavným určujúcim znakom charakter materskej organizácie. Touto organizáciou môže byť vysoká škola alebo v zmysle zákona verejná výskumná inštitúcia.

Akademické spin-off spoločnosti predstavujú veľmi heterogénnu skupinu spoločností a neexistuje jednotná legálna definícia, čo možno považovať za spin-off spoločnosť. Neexistencia jednotného výkladu (v literatúre sa bežne možno stretnúť s pojmami, ktoré sa zdanlivo významne líšia, ale v skutočnosti predstavujú to isté, napr. akademická spin-off spoločnosť môže byť uvedená ako univerzitná spin-off spoločnosť, technologická spin-off spoločnosť, ale aj spin-out či start up spoločnosť), odlišné vnímanie a klasifikácia reality (často podmienená odlišnými kultúrnymi, spoločenskými i historickými súvislosťami a skúsenosťami) a vágne definovanie pojmov spôsobuje problémy v teórii (pri kvalitatívnych aj kvantitatívnych štúdiách, v komparatistike), ako aj v budúcej praxi (napr. tvorbe vnútorných predpisov spoločností).

Pojem spoločnosť možno definovať ako

Pojmom "" sa označuje spoločnosť, ktorá má úplne samostatný právny status, je právne oddelená od materskej organizácie a v čase vzniku nenadväzuje na inú podnikateľskú činnosť ani nepristupuje k podnikateľskej činnosti už existujúcej inej spoločnosti.

Ustanovenie " reflektuje skutočnosť, že akademické spin-off spoločnosti sú založené s vidinou uviesť na trh určitý inovatívny produkt alebo službu a následne ho ekonomicky zhodnotiť. tak možno dedukovať, že nie je možné založiť akademickú spin-off spoločnosť, ktorá by bola napr. neziskovou organizáciou.⁷⁾

Pojmom "" sa označuje súhrn všetkých typov nehmotného majetku chráneného buď podľa autorského práva, alebo práv k priemyselnému vlastníctvu, ako aj špecifických záujmov podliehajúcich ochrane podľa práva proti nekalej súťaži, ktorý vzniká na vysokých školách a jednotlivých verejných výskumných inštitúciách.⁸⁾

V zmysle tejto definície sme upustili od začlenenia personálneho kritéria do definovania pojmu akademickej spin-off spoločnosti tak, ako ju v definícii uvádza Ki