Vývoj právnej úpravy štatutárneho orgánu akciovej spoločnosti

Article topic is analyzed from the periods when the first legislative codes have been accepted, what means Commercial Code 1/1963 that has been a base for Ugrian Commercial code, article XXXVII from 1875. Author of the article has provided complex view on the development of statutory body in a joint stock company. Author focused not only on the position of statutory body in a joint stock company stated in the Commercial Code but he also concentrated on the related legislative sources. The article is split into three periods, from the first published codes to 1918, from 1918 to 1949 and from 1949 until now. It is author's intention to apply these three time intervals due to significant social and political changes that have seriously impacted legislative changes in the joint stock company and its statutory body. It can be stated that in spite of numerous legislative changes impacting statutory body in a joint stock company, these were logical and systematic and contributed to the current version of the Commercial Code, 513/1991.

Obchod a obchodovanie je staré takmer ako ľudstvo samo, pričom formy obchodu sa postupne vyvíjali a inštitucionalizovali. Zakladanie obchodných spoločností upravených v Obchodnom zákonníku je veľmi častým spôsobom vykonávania podnikateľskej, ale aj inej činnosti. Medzi základné definičné znaky každej obchodnej spoločnosti patrí okrem iného, ako uvádza Knappová, aj "určitý stupeň formalizácie organizačnej štruktúry, t.j. predovšetkým určenie orgánov právnickej osoby a vymedzenie ich pôsobnosti a právomocií.".¹⁾ Tieto vnútorné útvary spoločnosti, ktoré dodnes nie sú definované v žiadnom zákonnom ustanovení, prešli spoločne počas historického vývoja právnej úpravy akciových spoločností rôznymi obmenami a zmenami. Na rozdiel od okolitých krajín (Česko, Rakúsko, Poľsko a Maďarsko), nie je vývoj právnej úpravy akciových spoločností na Slovensku dostatočne zachytený, a to najmä z dôvodu málo rozvinutej právnej vedy na území Slovenka pred vznikom Československa a počas jeho existencie (od roku 1918 do roku 1938), čo bolo spôsobené najmä malou početnosťou slovenskej právnickej obce. Aj z tohto pohľadu považujem za potrebné bližšie priblížiť vývoj a zmeny v obligatórnom orgáne akciovej (účastinnej) spoločnosti - predstavenstve. Z hľadiska skúmania matérie historického vývoja právnej úpravy predstavenstva akciovej spoločnosti mám za podstatné poukázať na vývoj právnej úpravy akciových spoločností od polovice 19. storočia v Uhorsku a Rakúsku až po súčasnosť, pričom neopomínam ani obdobie Slovenského štátu (1939 až 1945). Mám za to, že v slovenskej literatúre takmer niet publikácií a odborných príspevkov zaoberajúcich sa obdobným chronologickým prehľadom, čo vyústilo k môjmu zvoleniu si danej problematiky na bližšie rozpracovanie.

Vývoj akciového práva bol na území Uhorska, ako i rakúskej monarchie značne oneskorený. Hlavným dôvodom bolo, že tieto krajiny nikdy neboli koloniálnymi a námornými veľmocami. Pomerne malý počet týchto spoločností nevytváral potrebu ich právne regulovať. Myšlienka širšieho zakladania akciových spoločností sa v stredoeurópskom priestore ujala až v druhej polovici 19. storočia, čo malo súvis s vynálezom lokomotívy a rozvojom železničnej dopravy.²⁾ Zlomovým bolo obdobie konjunktúry v rokoch 1867 až 1873, a to najmä rozvoj železničnej dopravy a s tým súvisiaca výstavba železničných tratí a rozvoj peňažníctva. Tieto faktory mali výrazný vplyv na rastúci počet akciových spoločností v Uhorsku.³⁾ Prelomový význam pre obchodné právo v Uhorsku mal zákonný článok XXXVII z roku 1875, ktorý nadobudol účinnosť dňa 1.1.1876. Právna úprava akciovej spoločnosti (v tomto zákone pomenovaná ako účastinná spoločnosť) sa nachádzala v desiatom titule v §§ 147 až 222. Dňom účinnosti vyššie spomenutého zákonného článku stratil účinnosť dovtedy platný zákonný článok XVII z roku 1840 o právnych pomeroch spoločností utvorených na spoločný zárobok. Považujem za potrebné poukázať na spoločensko-politické pozadie prijatia predmetného zákonného článku. Vzťahy medzi Viedňou a Budapešťou boli medzi rokmi 1848 až 1867 veľmi zložité a napäté. Možno konštatovať, že v tomto dvadsaťročí (1848 - 1867) sa odohrali rozhodujúce zápasy o podobu modernizácie spoločnosti v strednej Európe. Rozhodovalo sa, či sa v nej posilnia prvky harmónie, alebo sa znásobia protirečenia. Štátoprávne vyrovnanie z roku 1867 znamenalo definitívny obrat vo vývoji a charaktere monarchie. Bralo do úvahy záujmy len dvoch najsilnejších politických táborov: uhorsko-maďarského a rakúsko-nemeckého. Na čas utlmilo protiviedenské nálady v Uhorsku a vlečúce sa kompetenčné spory medzi Viedňou a Budapešťou. Rakúsko-uhorské vyrovnanie znamenalo, okrem iného, aj rozdelenie rakúskeho cisárstva podľa princípu dualizmu na dva štáty Rakúsko (Predlitavsko) a Uhorsko (Zalitavsko) decembrovou ústavou z roku 1867. Podpísaním ústavy predlitavskej časti ríše zo dňa 21. decembra 1867 začal platiť aj právny dualizmus. Z dôvodu zachovania kontinuity a zabezpečenia obchodovania bolo nevyhnutné vypracovať nový uhorský Obchodný zákonník. Na prvom právnickom uhorskom zjazde v roku 1870 bola vyslovená požiadavka vypracovať návrh Obchodného zákonníka. Z poverenia uhorskej vlády taký návrh vypracoval prof. Štefan Apáthy.⁴⁾ Návrh uhorského Obchodného zákonníka bol schválený uhorským parlamentom ako zákonný článok XXXVII z roku 1875, ktorý nadobudol účinnosť dňa 1.1.1876. Uhorský zákonný článok bol značne poznačený a vybudovaný na základoch Všeobecného obchodného zákonníka, zákona č. 1/1863.

Zákonný článok XXXVII z roku 1875 bol na vtedajšie uhorské pomery veľmi významným právnym predpisom, ktorý komplexne upravoval obchodnoprávnu problematiku. Okrem všeobecných ustanovení obsahoval dve časti. Prvá sa zaoberala obchodníkmi a obchodnými spoločnosťami v ust. §§ 3 až 257 a druhá sa zaoberala úpravou obchodných úkonov v ust. §§ 258 až 566. Z pohľadu štatutárneho orgánu bola významná štvrtá hlava zákonného článku, ktorá upravovala Ako vyplýva z ustanovenia § 182, záležitosti spoločnosti vedie správa. Možno tu badať odchýlku aj od Všeobecného obchodného zákonníka, ktorý používa už na tú dobu označenie predstavenstvo akciovej spoločnosti. Zákonný článok pripúšťal, aby správa bola monistická alebo pluralistická. Výkon člena správy nebol funkciou vykonávanou v zamestnaneckom pomere k účastinnej spoločnosti. Ako to vyplýva aj z ustanovenia § 182, výkon funkcie člena správy mohol byť odplatný alebo bezodplatný. Podľa vtedajšej ustálenej judikatúry si správa mohla určiť odmenu len na základe zmocnenia udeleného valným zhromaždením alebo predpisu v stanovách.⁵⁾

Zákonný článok poznal dva druhy vymenovania do funkcie člena správy. Prvých členov správy mohli zvoliť zakladatelia spoločnosti. Takýto spôsob voľby však musel byť uvedený v prospekte. Prospekt možno považovať za obdobu súčasných stanov akciovej spoločnosti. Členovia správy volení prvými zakladateľmi mali mandát na tri roky, nikdy nie na dlhšie obdobie. Voliť, ako aj odvolávať členov správy prináležalo aj do právomoci členov valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie mohlo kedykoľvek odvolať člena správy bez ujmy ich prípadného nároku na náhradu škody. Ako sa uvádza aj v dobovej judikatúre, člen správy sa mohol v sporovom konaní domáhať údajného narušenia svojho práva, ale tieto nároky nemôžu siahať tak ďaleko, aby bol do svojho postavenia späť uvedený, lebo v zmysle § 183 môže valné zhromaždenie kedykoľvek odstrániť člena správy bez ujmy jeho nároku na odškodné.⁶⁾ Zaujímavým, ale podľa môjho názoru aj do značnej miery nepraktickým, bol zákaz kooptácie. Uprázdnené miesto v správe mohlo byť obsadené jedine voľbou účastinárov na valnom zhromaždení, a nie voľbou členmi správy. Naproti tomu rakúsky Všeobecný obchodný zákonník 1/1863 r. z. umožňoval dočasne zaplniť uprázdnené miesto aj samotnou voľbou členov predstavenstva za účelom zachovania pružnosti konania akciovej spoločnosti.

Zoznam členov správy musel byť bezodkladne zapísaný do firemného zoznamu, kde musel byť uvedený aj podpis člena správy v overenej forme. Členovia správy sa podpisovali spôsobom uvedeným v ustanovení § 185, a to tak, že k označeniu spoločnosti pripoja členovia správy oprávnení konať za spoločnosť svoj podpis.

Správa podľa ustanovenia § 186 zastupovala účastinnú spoločnosť nielen vo vzťahu k úradom, ale aj voči tretím osobám. Spoločnosť bola zaviazaná zo všetkých úkonov, ktoré správa uzavrela v jej mene. Členovia správy neniesli osobnú zodpovednosť voči tretím osobám za konanie uskutočnené v mene spoločnosti a neniesli ani zodpovednosť za záväzky prevzaté spoločnosťou. Členovia správy účastinnej spoločnosti však boli povinní konať so starostlivosťou riadneho obchodníka a postupovať s náležitou odbornosťou. Členovia správy boli povinní pri výkone svojej činnosti rešpektovať obmedzenia upravené v stanovách alebo prijaté rozhodnutím valného zhromaždenia. V prípade, ak členovia správy prekročili svoje oprávnenie dané im príslušným ustanovením, poprípade nerešpektovali obmedzujúce ustanovenia stanov a rozhodnutia valného zhromaždenia, niesli za toto svoje konanie zodpovednosť za všetku škodu spoločne a nerozdielne. Obmedzenie členov správy upravené v stanovách, poprípade obmedzenie v dôsledku rozhodnutia valného zhromaždenia účastinnej spoločnosti nemajú právne účinky voči tretím osobám. Týmto ustanovením dochádzalo k ochrane tretích osôb, ktoré zväčša nemohli mať vedomosť o obmedzení spôsobilosti konať členov správy v mene účastinnej spoločnosti.

V zmysle ustanovenia § 189 sa od členov správy vyžadovalo konanie riadnych hospodárov znalých pomerov s náležitou odbornou vedomosťou. Zodpovedným však nebol ten člen správy, ktorý proti rozhodnutiu alebo opatreniu správy podal protest a ten to bez zbytočného odkladu oznámil aj dozornému výboru. Ide o ochranu členov správy, ktorí nesúhlasili a okamžite vyjadrili svoj protest voči prijatým opatreniam správy. Aby sa člen správy z