Limity konania likvidátora (5/2022)

skutkový stav

Súd prvej inštancie rozsudkom zo 7. júna 2019 určil, že Uznesenie mimo valného zhromaždenia spoločnosti ABC s. r. o. z 11. januára 2018 vo výroku špecifikovanom znení je neplatné (ďalej len "Uznesenie VZ"). Žalobcovi priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

Z obsahu spoločenskej zmluvy žalovaného súd prvej inštancie považoval za nosné a pre meritórne rozhodnutie rozhodujúce dojednanie, z ktorého vyplýva presná úprava rozdelenia hlasov medzi spoločníkov žalovaného, podľa ktorej každý spoločník má jeden hlas na každé jedno euro svojho splateného vkladu, t.j. P. P. má 2250 hlasov (tzn. 51 % všetkých hlasov) a J. J. 2450 hlasov (tzn. 49 % všetkých hlasov). Pre prijatie akéhokoľvek rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebných aspoň 3350 hlasov, čo predstavuje 67% všetkých hlasov spoločníkov. Keďže napadnuté uznesenie takú väčšinu nedosialo, je neplatné. Žalobca (P. P.) za Uznesenie VZ nehlasoval, čo vyplývalo z jeho tvrdení, a žalovaný, ktorého v tomto smere ťažilo dôkazné bremeno k preukázaniu opaku, taký opak nepreukázal.

Žalovaný zastúpený advokátom JUDr. T. B. podal proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie odvolanie, o ktorom odvolací súd rozhodol tak, že uznesením z 8. januára 2020 toto odvolanie odmietol ako podané neoprávnenou osobou. O trovách konania rozhodol tak, že žiadna zo strán nemá právo na náhradu trov konania spojených s odmietnutím podaného odvolania.

Odvolací súd v odôvodnení uznesenia uviedol, že odvolanie žalovaného podané prostredníctvom advokáta JUDr. T. B. nebolo podané oprávnenou osobou. Advokát konal za žalovaného na základe plnomocenstva z 29. apríla 2019, pričom v čase rozhodnutia súdu prvej inštancie ako aj v čase rozhodovania odvolacieho súdu mal žalovaný ustanoveného likvidátora Bc. K. K. so vznikom funkcie 16. júla 2019. Likvidátorka žalovaného podaním z 8. novembra 2019 oznámila, že bola ustanovená ako likvidátor žalovaného, čím zanikli všetky oprávnenia a plnomocenstvá udelené bývalými štatutárnymi zástupcami žalovaného v záležitostiach spoločnosti. Súčasne likvidátorka oznámila, že odvolala všetky plnomocenstvá udelené štatutárnymi zástupcami advokátovi JUDr. T. B. Iný právny zástupca, ktorému neudelí plnomocenstvo likvidátorka, teda nemá oprávnenie konať za žalovaného. Odvolací súd tak na predmetné plnomocenstvo udelené žalovaným advokátovi neprihliadal, keďže tento nemal oprávnenie na zastupovanie žalovaného. Poukázal na ustanovenie § 70 ods. 2 a ods. 3 a § 72 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") v znení účinnom do 30. septembra 2020, z ktorých vyplýva, že za žalovaného, ktorý je v likvidácii, koná a podpisuje likvidátor spoločnosti, ktorý jediný je oprávnený splnomocni