Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Prieskum rozhodnutí orgánov právnickej osoby súkromného práva v správnom súdnictve

CSACH, K.: Prieskum rozhodnutí orgánov právnickej osoby súkromného práva v správnom súdnictve. Právny obzor, 105, 2022, č. 1, s. 19 – 33.

https://doi.org/10.31577/pravnyobzor.2022.1.02

Examination of decisions of the bodies of a legal entity of private law in administrative justice. The Slovak legal system allows for legal entities of private law and their bodies to decide as public administrative bodies. The question whether a decision sanctioning a member of a private law legal entity (civic associations, trade unions, hunting organizations, fishermen’s associations, sports organizations but also companies) is a private law or public law decision is still unresolved. The author describes the legislative development of the judicial review of decisions of private law legal entities. The author sums up the development of the case law of the panel deciding on judicial competence, which limited the competence of the administrative judiciary in the examination of such decisions. The author criticizes the possibility of exercising public power by private entities and explains why the criteria chosen by the recent decision of the panel on judicial competence (R 16/2021) are not appropriate to determine whether the decision of a body of a legal person against its members is an administrative body. It is argued that these criteria are deviating from the legislative text, according to which the decision of a legal person is a decision of public administration only in exceptional cases and under clearly defined conditions.

Key words: judicial review of decision of civic association, execution of public law by private entities, private law legal persons, administrative judicial review

Úvod
Rozhodnutia orgánov právnických osôb súkromného práva sú v zásade skúmané v civilnom súdnom konaní. Aktívne legitimované osoby, spravidla orgány právnickej osoby, ich členovia, členovia tejto právnickej osoby či jej spoločníci môžu iniciovať súdne konanie, v ktorom súd autoritatívne vysloví neplatnosť prijatého rozhodnutia (typicky uznesenia členskej schôdze alebo valného zhromaždenia). Niektoré rozhodnutia orgánov právnických osôb súkromného práva voči svojim členom sú však považované za rozhodnutia orgánov verejnej správy, a preto nebudú preskúmavané v rámci civilného súdnictva, ale v správnom súdnictve. Tento článok sa venuje rozhraničeniu, v akých prípadoch sú rozhodnutia orgánov právnických osôb súkromného práva kontrolované cestou správneho súdnictva, a to pohľadom rozhodovacej činnosti kompetenčného senátu Najvyššieho súdu SR.
Žaloba o určenie neplatnosti rozhodnutia (uznesenia) orgánu právnickej osoby je v slovenských právnych predpisoch upravená len výnimočne a len v niektorých formách právnických osôb.
1)
Neexistuje teda všeobecný právny inštitút v podobe spolkovej žaloby, ktorou by sa člen orgánu alebo člen právnickej osoby mohol domáhať súdneho prieskumu jej rozhodnutí.
Prostriedok súdnej ochrany člena občianskeho združenia proti rozhodnutiu orgánu združenia, označovaný aj ako spolková žaloba, obsahoval § 15 zákona o združovaní občanov.
2)
Rekodifikáciou procesných predpisov došlo aj k vypusteniu tohto ustanovenia. V dôvodovej správe sa vypustenie tohto ustanovenia odvolávalo na súdnu ochranu prostredníctvom správneho súdnictva.
3)
Je preto pochopiteľné, že sa rozvinula diskusia o tom, či rekodifikácia procesných predpisov neviedla k rozšíreniu kontroly rozhodnutí orgánov právnických osôb v správnom súdnictve na úkor ich kontroly v civilnom konaní. Hlavným záujmom sa, pochopiteľne, stáva prieskum rozhodnutí občianskych združení, priamo dotknutých zmenou právnej úpravy. Nejde však len o rozhodnutia orgánov občianskych združení. Podmienky, za ktorých možno v správnom súdnictve preskúmavať rozhodnutia orgánov právnickej osoby súkromného práva, nerozlišujú medzi právnou formou tejto právnickej osoby.
4)
Preto kritériá, ktoré majú podľa Najvyššieho súdu odôvodniť verejnoprávny prieskum rozhodnutí orgánov občianskych združení, majú zásadný význam aj pre iné právne formy právnických osôb súkromného práva.
Prieskum rozhodnutí v správnom súdnictve má povahu špeciálneho prieskumu pred ich kontrolou v civilnom súdnictve. Preto si najprv musíme klásť otázku, za akých podmienok podliehajú rozhodnutia právnických osôb prieskumu v správnom súdnictve. Až keď je prieskum v správnom súdnictve vylúčený, bude možné pristúpiť k prieskumu rozhodnutia orgánu právnickej osoby v civilnom súdnictve.
1. Dôsledky rozhraničenia medzi prieskumom rozhodnutí orgánov právnických osôb v civilnom konaní a v správnom súdnictve
Rozlíšenie medzi civilným a správnym súdnym prieskumom nie je len akademickou otázkou, ale prináša zásadné dôsledky. Funkcia prieskumu rozhodnutí právnických osôb ako správnych orgánov v správnom súdnictve je iná, než je súdna kontrola súkromno-právnych úkonov právnických osôb v civilnom konaní. Účelom žaloby v správnom súdnictve je kontrola zákonnosti vydaného rozhodnutia a ochrana subjektívnych verejných práv žalobcu. Účelom spolkovej žaloby v civilnom súdnictve je kontrola súladu rozhodnutia orgánu právnickej osoby nielen so zákonom a právami jednotlivca, ale aj s vnútornými predpismi právnickej osoby. Na to nadväzujú ďalšie rozdiely, najmä:
- Aktívna legitimácia na podanie správnej žaloby je omnoho užšia
5)
než aktívna legitimácia civilnej žaloby, ktorou sa napáda rozhodnutie orgánu právnickej osoby.
6)
- Žaloby v správnom súdnictve (či už ide o všeobecnú správnu žalobu podľa § 177 SSP alebo o žalobu vo veciach správneho trestania podľa § 194 SSP) sú viazané na iné predpoklady
7)
než žaloby v civilnom konaní.
8)
- Na konanie o týchto žalobách sa aplikujú odlišné procesné pravidlá (Správny súdny poriadok na strane jednej a Civilný sporový poriadok a Civilný mimosporový poriadok na strane druhej), rôzna príslušnosť súdov na konanie a strany majú rozdielny rozsah opravných prostriedkov.
- S tým súvisí aj otázka viazanosti zisteným skutkovým stavom, ktorý je v správnom súdnictve väčší (a rozlišuje sa medzi všeobecnou správnou žalobou a žalobou vo veciach správneho trestania).
Rozhraničenie medzi správnou a civilnou jurisdikciou je vo vzťahu k prieskumu rozhodnutí právnických osôb nejasné a postupne sa vyvíjalo.
2. Historický pohľad na rozhraničenie spolkovej žaloby a správnej žaloby vo veciach prieskumu rozhodnutí orgánov právnických osôb súkromného práva
Vzťah medzi občianskoprávnou a správnou ochranou pred rozhodnutiami orgánov právnickej osoby nebol riešený jednoznačne ani za účinnosti starých procesných pravidiel (Občianskeho súdneho poriadku) a pri existencii samostatnej spolkovej žaloby ako procesného inštitútu podľa staršieho znenia § 15 zákona o združovaní občanov. Vychádzalo sa z toho, že spolková žaloba a správna žaloba sú dva rozdielne inštitúty. Ak je rozhodnutie orgánu občianskeho združenia rozhodnutím o bežnej súkromnoprávnej veci (typicky, ak pôjde o veci týkajúce sa organizačných otázok združenia
9)
alebo práv a povinností jeho členov či členstva v združení),
10)
mohol člen združenia siahnuť k spolkovej žalobe podľa § 15 zákona o združovaní občanov, o ktorej sa bude rozhodovať ako o akomkoľvek inom občianskom súdnom konaní.
11)
,
12)
Ak však občianske združenie vystupuje ako orgán verejnej správy a pôjde o vrchnostenské rozhodnutie, môže sa člen združenia (ako adresát rozhodnutia) brániť správnou žalobou podľa § 247 ods. 1 OSP v spojení s § 244 OSP.
13)
Rozlíšenie sa zdalo byť zrejmým, aspoň na abstraktnej úrovni.
14)
Nájdeme však aj rozhodnutia, v ktorých Najvyšší súd považuje spolkovú žalobu po­ dľa § 15 zákona o združovaní občanov zároveň aj za správnu žalobu podľa § 247 ods. 1 OSP.
15)
Najvyšší súd tu pripustil správnu žalobu proti rozhodnutiu združenia s okresným súdom ako vecne príslušným na jej prerokovanie. Takýto kombinovaný postup sa však, pochopiteľne, nepresadil.
16)
Zaujímavý interpretačný posun nastal pri poľovníckych organizáciách. Kým pred účinnosťou zákona o poľovníctve bolo poľovnícke združenie občianskym združením, registrovaným na výkon práva poľovníctva, na ktoré sa vzťahovali ustanovenia zákona o združovaní občanov, od 1. septembra 2009 bola takáto pôsobnosť zmenou zákona o združovaní občanov vylúčená.
17)
Zo zverejnených rozhodnutí sa zdá, že tento moment viedol k všeobecnému odklonu od civilného prieskumu rozhodnutí orgánov poľovníckej organizácie k prieskumu rozhodnutí v správnom súdnictve.
18)
Podobný odklon v prospech správneho súdnictva bolo možné očakávať aj po vypustení spolkovej žaloby, upravenej dovtedy v § 15 zákona o združovaní občanov, a to najmä s ohľadom na odôvodnenie tohto legislatívneho zásahu. Ešte intenzívnejšie sa tak diskutuje, kedy žaloba proti rozhodnutiu orgánu občianskeho združenia, resp. inej právnickej osoby súkromného práva s členským princípom, spadá do správneho súdnictva. Cesta k výsledku bola tŕnistá, najdôležitejšími zastaveniami na nej boli zásadné rozhodnutia kompetenčného senátu Najvyššieho súdu SR (§ 8 SSP).
3. Rozhraničenie spolkovej a správnej žaloby v rozhodovacej činnosti kompetenčného senátu Najvyššieho súdu SR
Kompetenčný senát nezačal najšťastnejšie, keď rozhodnutie o tom, či ide o žalobu v správnom súdnictve alebo v civilnom sporovom konaní, rozhodoval v prospech civilného sporového konania preto, lebo žalobu jednoducho považoval za žalobu podľa § 137 CSP.
19)
Postupne sa však snaží vypracovať určité kritériá na rozlišovanie súkromnoprávnych prostriedkov ochrany a žalôb v rámci správneho súdnictva. V zásade pritom vychádza z § 4 písm. d) SSP a pre naplnenie jurisdikcie správneho súdnictva vyžaduje dve podmienky. Musí byť právnickej osobe súkromného práva zverené rozhodovanie o právach a povinnostiach fyzických či právnických osôb zákonom (nie však stanovami alebo podobným vnútorným predpisom) a taktiež musí ísť o rozhodovanie v oblasti verejnej správy.
Tak sa argumentovalo, že:
- Rozhodnutie odborovej organizácie nie je rozhodnutím správneho orgánu, ak bol jej orgán na určité rozhodnutie oprávnený stanovami, resp. iným vnútorným predpisom, a preto nejde o právomoc zverenú zákonom.
20)
Navyše, vzťah odborového zväzu a jeho člena vo veciach týkajúcich sa uplatnenia práv členov zväzu je vzťahom súkromnoprávnym a nespadá do oblasti verejnej správy.
21)
- Uznesenie členskej schôdze poľovníckej organizácie o právach a povinnostiach člena združenia nie je rozhodnutím vydaným vo verejnom záujme (v oblasti verejnej správy). Vzťah poľovníckeho združenia a jeho člena vo veciach týkajúcich sa uplatnenia práv členov združenia, ako je právo zúčastniť sa a hlasovať na členskej schôdzi, je z uvedeného dôvodu vzťahom súkromnoprávnym, o ktorom koná a rozhoduje súd v civilnom sporom konaní.
22)
- Rozhodovanie o neplatnosti rozhodnutia zhromaždenia pozemkového spoločenstva je tiež otázkou súkromného práva a nespadá do správneho súdnictva.
23)
- Rozh
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Právny obzor 1/2022

1/2022
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Právny obzor

Staršie ročníky

Rubriky

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov