Vylúčenie člena družstva predstavenstvom (ZSP 39/2022)

Súd prvej inštancie rozsudkom z 20. februára 2018 prvým výrokom určil, že uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 2/2014 z 24. marca 2014, o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva, je neplatné. Druhým výrokom žalobu vo zvyšnej časti zamietol a zároveň priznal žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 33,33 %.

Žalobca sa v konaní domáhal, aby súd vyhlásil uznesenie predstavenstva žalovaného z 11. marca 2014 o vylúčení žalobcu z členstva v Poľnohospodárskom družstve P. za neplatné. Žiadal, aby vyhlásil za neplatné uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 2/2014 z 24. marca 2014 o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva a uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného č. 7/2014 z 24. marca 2014 o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného.

Napadnutým rozhodnutím predstavenstva žalovaného došlo k vylúčeniu žalobcu z členstva žalovaného, odôvodneného závažným poškodením hospodárskych záujmov družstva úkonmi uskutočnenými žalobcom. Zároveň predstavenstvo rozhodlo, že žalobca od 11. marca 2014 nie je oprávnený ďalej vykonávať funkciu predsedu predstavenstva družstva. Žalobca podal odvolanie voči rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení z 13. marca 2014 (na náhradnej členskej schôdzi konanej 24. marca 2014, prostredníctvom člena družstva), žiadal, aby bolo predmetné uznesenie predstavenstva zrušené. Na náhradnej členskej schôdzi konanej 24. marca 2014 o 13.00 hod. bolo prijaté uznesenie č. 2/2014, ktorým členská schôdza potvrdila vylúčenie žalobcu z členstva v žalovanom družstve. Na náhradnej členskej schôdzi bolo prijaté aj uznesenie č. 7/2014, na základe ktorého bol žalobca odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného.

Súd prvej inštancie skonštatoval, že žaloba je dôvodná v časti, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva. Postupujúc podľa § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), súd vylúčil použitie § 242 OBZ. Uviedol, že na podanie žaloby podľa § 231 ods. 4 OBZ nie je ustanovená žiadna prekluzívna lehota. Stanovy žalovaného majú osobitnú úpravu zániku členstva žalovaného, ako aj vylúčenia z členstva žalovaného, podľa ktorých stanov člen môže byť z družstva vylúčený, ak opätovne a napriek výstrahe porušuje členské povinnosti, alebo ak bol právoplatne odsúdený za úmyselný trestný čin spáchaný proti družstvu alebo inému členovi družstva. O vylúčení možno rozhodnúť len na prvom zasadnutí predstavenstva po tom, čo sa predstavenstvo dozvedelo o dôvode vylúčenia, najneskôr však do jedného roka odo dňa, čo tento dôvod nastal. Žalovaný neuniesol dôkazné bremeno, že žalobca opätovne a napriek výstrahe porušil členské povinnosti, nepredložil relevantné dôkazy, preukazujúce splnenie podmienok na vylúčenie žalobcu z členstva žalovaného. Podľa súdu prvej inštancie iba všeobecná výstraha nepostačuje a povinnosti, ktoré člen porušuje, musia byť riadne špecifikované a konkretizované, žalovaným tvrdené a vytýkané "porušovanie hospodárskych záujmov družstva žalobcom" vyhodnotil ako nepostačujúce.

Súd prvej inštancie návrh, aby vyhlásil uznesenie predstavenstva žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v družstve za neplatné, zamietol s tým, že na neplatnosť rozhodnutia predstavenstva nemožno aplikovať § 231 OBZ. Zákonné ustanovenie presne ustanovuje postup v prípade, ak člen družstva s rozhodnutím predstavenstva o vylúčení nesúhlasí, a preto žaloba podľa súdu prvej inštancie nebola v tejto časti dôvodná.

Žalobu v časti určenia neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného vyhodnotil súd prvej inštancie ako nedôvodnú pre neurčitosť námietok.

Odvolací súd na základe odvolaní oboch strán rozhodol rozsudkom z 30. októbra 2019, ktorým potvrdil v prvom výroku rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti vo výroku I., ktorým sa určilo, že uznesenie náhradnej členskej schôdze žalovaného o zamietnutí odvolania žalobcu a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva je neplatné, ako aj v napadnutej časti vo výroku II., ktorým sa zamietla žaloba v časti o určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva žalovaného. Vo zvyšnej časti vo výroku II. napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ktorým sa zamietla žaloba o určenie neplatnosti uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného a vo výroku III. o náhrade trov konania, odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

Odvolací súd skonštatoval, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné, a že čiastočne opodstatnené je len odvolanie žalobcu. Nestotožnil sa s námietkou žalovaného, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď nedostatočne a formalisticky vyhodnotil výpovede svedkov, ktorí potvrdili opakované vytýkanie porušovania povinností žalobcu. Uviedol, že z výpovedí svedkov vyplynulo len to, že žalobca bol na porušenie povinnosti a možnosť vylúčenia z členstva upozornený, bez osvedčenia časového momentu takéhoto upozornenia.

Odvolací súd skonštatoval vecnú správnosť napadnutého rozsudku aj v časti výroku II., ktorým súd prvej inštancie zamietol žalobu, a to čo do určenia neplatnosti uznesenia predstavenstva, pretože uznesenie predstavenstva nie je právnym úkonom, jeho neplatnosť nemožno posudzovať podľa § 37 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ"), a keďže právna úprava v § 231 ods. 4 OBZ umožňuje súdu iba prieskum platnosti rozhodnutia členskej schôdze o vylúčení z členstva, súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu v časti o určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva o vylúčení žalobcu z členstva v družstve zamietol.

Vo zvyšnej časti vo výroku II., ktorým súd prvej inštancie zamietol aj žalobu o určenie neplatnosti uznesenia o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že v tejto časti treba napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Ak súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia vyvodil záver o neurčitosti námietok (namietané formálne vady pri predvolávaní na riadnu a náhradnú členskú schôdzu žalovaného), pretože v nich nie sú uvedené konkrét