Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Právo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na informácie po R 44/2019

Právo spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie je jedno z najdôležitejších práv spoločníka, ktoré mu umožňuje výkon iných práv. Právna doktrína aj judikatúra dlhodobo preferujú široké vnímanie práva na informácie, zvlášť v spoločnosti s ručením obmedzeným. Nezohľadňujú pritom rozdiely vo formuláciách ustanovení Obchodného zákonníka. Až nedávne uznesenie najvyššieho súdu, publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky ako R 44/2019, vyvodilo z týchto formulačných odlišností zásadné závery. Došlo tak k zúženiu informačného práva spoločníkov v prospech inštitucionálneho informačného práva dozornej rady. V príspevku sa autor snaží objasniť, prečo nepovažuje závery R 44/2019 za vhodné, poukázať na iné nedostatky hmotnoprávnej a procesnoprávnej úpravy a formuluje návrhy de lege ferenda.

1. Právo spoločníka na informácie
Právo
1)
spoločníka obchodnej spoločnosti na informácie (resp. informačné právo spoločníka) je funkčným predpokladom výkonu iných práv člena právnickej osoby a často označované aj ako základné právo spoločníka.
2)
Kým nie je spoločník informovaný, ťažko sa bude vedieť rozhodnúť napríklad o tom, ako sa majú výsledky hospodárenia a zdroje spoločnosti použiť, aké možnosti ďalšieho fungovania spoločnosť má a či nie je potrebné uplatniť nároky voči členom jej orgánov. Informačné právo vyviera z podstaty majetkového oprávnenia k obchodnému podielu.
3)
Právo na informácie, či už prislúchajúce členovi právnickej osoby, alebo spadajúce do pôsobnosti kontrolného orgánu, má dve základné zložky. Pozostáva z práva nahliadať do dokumentov spoločnosti a s tým spojeného práva na robenie si odpisov či kópií na jednej strane, a práva na podanie informácie, resp. na vysvetlenie od štatutárneho orgánu spoločnosti na druhej strane.
4)
Tieto dve rozdielne práva sa odlišujú intenzitou súčinnosti, ktorú od spoločnosti vyžadujú. Nahliadnutie do dokumentov je v podstate sprístupnením informácie a predpokladá, že právnická osoba dokumenty, ktoré má k dispozícii, sprístupní fyzicky, spravidla v sídle, alebo elektronicky, prípadne zašle kópiu dokumentu. Nemusí však novú informáciu vytvárať. Pri podávaní informácie alebo vysvetlenia musí právnická osoba, spravidla jej štatutárny orgán, pripraviť odpoveď na otázku a tú spoločníkovi oznámiť.
5)
V ďalšom výklade budeme používať právo na informácie v širšom zmysle, a to ako právo na nahliadnutie do dokumentov, ako aj právo na podanie informácie. Venujeme sa informačnému právu spoločníka a len výnimočne poukazujeme aj na kontrolné oprávnenia orgánov spoločnosti.
2. Rôznorodosť legislatívneho vyjadrenia informačného práva spoločníka v obchodných spoločnostiach a družstve
Rozsah informácií, ktoré môže spoločník od spoločnosti či jej orgánov žiadať, nie je upravený všeobecne, ale osobitne pre každý druh obchodnej spoločnosti a družstvo. V tomto prehľade sa pritom zameriame len na všeobecné informačné práva spoločníkov a kontrolných orgánov. Okrem nich majú spoločníci aj osobitné práva, napríklad v súvislosti s fúziami.
V Obchodnom zákonníku panuje pri vyjadrovaní spomenutých dvoch zložiek práva na informácie systematický a terminologický babylon.
V prvom rade, no nie vždy, je informačné právo formulované ako právo spoločníka požadovať informáciu, ale výnimočne je formulované ako povinnosť informáciu spoločníkovi poskytnúť.
6)
To však považujeme len za štylistickú zvláštnosť, bez vecného rozdielu. Tým sa však nekonzistentnosť právnej úpravy nevyčerpáva.
Právo spoločníkov (ale aj kontrolného orgánu)
nahliadať do dokumentov
obchodnej spoločnosti je priznané vo všetkých formách obchodných spoločností, ako aj v družstve.
Obchodný zákonníkpritom v zásade používa pojem "nahliadnuť do dokladov spoločnosti", výnimočne však aj pojem "nazerať do dokladov spoločnosti".
7)
Rozsah dokladov, do ktorých je možné nahliadnuť, je v Obchodnom zákonníkuvyjadrený rôzne. Vo verejnej obchodnej spoločnosti sú to všetky doklady spoločnosti, 8) zatiaľ čo komanditistom sú prístupné len účtovné knihy a účtovné doklady.
9)
Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným smú nahliadať do dokladov spoločnosti,
10)
jej dozorná rada však už do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.
11)
V akciovej spoločnosti má akcio­nár právo nahliadnuť len do tých dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo registra účtovných závierok,
12)
a nazerať do zápisníc dozornej rady.
13)
Dozorná rada akciovej spoločnosti môže však nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti.
14)
Zákon len výnimočne výslovne priznáva právo robiť si výpisy, odpisy a kópie. Komanditista má právo na vydanie rovnopisu účtovnej závierky
15)
a akcionár má právo na vyhotovenie a zaslanie kópie listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín alebo do registra účtovných závierok.
16)
Právo na
podanie informácie
, resp. na
vysvetlenie
je tiež formulované rozdielne. Aj tu právny predpis bez jasného významu rozlišuje medzi podaním informácie a vysvetlenia.
17)
Rozsah toho, čoho sa majú podané informácie týkať, je upravený rozdielne v jednotlivých právnych formách obchodných spoločností. Vo verejnej obchodnej spoločnosti možno z povinnosti spoločníka povereného obchodným vedením informovať o všetkých záležitostiach spoločnosti vyvodiť informačné právo týchto ostatných spoločníkov na informáciu o všetkých záležitostiach spoločnosti.
18)
V spoločnosti s ručením obmedzeným má spoločník právo požadovať už len informácie o záležitostiach spoločnosti bez prívlastku.
19)
Fakultatívna dozorná rada spoločnosti s ručením obmedzeným však môže žiadať informácie (a vysvetlenia) o všetkých záležitostiach spoločnosti.
20)
Pri akciových spoločnostiach má akcionár právo žiadať na valnom zhromaždení informáciu (a vysvetlenie) týkajúcu sa záležitostí spoločnosti,
21)
ale obligatórne zriaďovaná dozorná rada môže žiadať od členov predstavenstva prizvaných na zasadnutie dozornej rady len doplňujúce informácie k predloženým správam.
22)
V jednoduchej spoločnosti na akcie s monistickou štruktúrou má akcionár právo okrem práva na informácie a vysvetlenia na valnom zhromaždení aj právo na informáciu mimo valného zhromaždenia, a to o záležitostiach spoločnosti (bez prívlastku), formulačne podobne ako spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným.
23)
Aby prívlastkov určujúcich rozsah informačného práva nebolo dosť, kontrolnej komisii družstva priznáva Obchodný zákonníkprávo vyžadovať si od predstavenstva akékoľvek informácie o hospodárení družstva.
24)
Ani po hlbšom pohľade nie je zrejmé, aký systém viedol zákonodarcu k tak rozdielnej terminológii (všetky, akékoľvek či doplňujúce informácie, ale aj informácie bez prívlastku). Neskôr ukážeme, že výnimočne možno terminologickú odchýlku vystopovať k určitej konkrétnej novelizácii, avšak ani tam nie je možné nájsť vysvetlenie rôznej terminológie.
Autor je presvedčený, že v tomto chaose niet metódy. Z rôznych pojmov a formulácií použitých zákonodarcom nie je možné vyvodiť zásadné závery. Ako neskôr priblížime, najvyšší súd však v nedávnom uznesení (R 44/2019) z týchto terminologických nuáns zásadné závery odvodil.
3. Doterajší doktrinálny a súdny pohľad na informačné právo spoločníka
Doterajšia doktrína popísaný terminologický chaos v rozsahu práva na informácie nereflektovala. Rozlišovala medzi širokým informačným právom spoločníkov v osobných spoločnostiach a spoločnosti s ručením obmedzeným na jednej strane
25)
a úzkym informačným právom akcionára akciovej spoločnosti na druhej strane. Uspokojila sa s odlíšením práva spoločníka na informácie v akciovej spoločnosti, ktoré má byť vykonávané na valnom zhromaždení, od práva spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré môže byť vykonávané aj mimo neho. Vzhľadom na štatistickú prevalenciu spoločností s ručením obmedzeným je pochopiteľné, že sa tak v doktríne, ako aj v judikatúre venovala najväčšia pozornosť právu spoločníka na informácie práve v tejto forme obchodnej spoločnosti.
Prevládajúca mienka v doktríne bola doteraz zajedno v tom, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným môže nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti,
26)
má právo na informácie o všetkých,
27)
resp. akýchkoľvek
28)
záležitostiach spoločnosti, resp. právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti nie je možné z hľadiska rozsahu obmedziť či odoprieť, ale je možné len procesne upraviť jeho výkon,
29)
pričom spoločník právo na informácie nestráca ani v prípade, ak je zriadená dozorná rada.
30)
Judikatúra najvyššieho súdu tiež neuvádzala žiadne rozsahové zúženie informácií, ktoré môže spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným od spoločnosti požadovať, práve naopak, rozsah informácií sa zdal byť široký.
31)
Rozhodovacia činnosť nižších súdov kopíruje judikatúru najvyššieho súdu a tiež vykladá informačné právo široko.
32)
Okrem toho, hociObchodný zákonník priznáva spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným právo na informáciu týkajúcu sa samotnej spoločnosti a nie spoločností ňou ovládaných,33)nájdeme v rozhodovacej činnosti súdov aj rozhodnutie, ktorým sa spoločníkovi v spoločnosti s ručením obmedzeným pripúšťa nárok na informáciu aj o dcérskej spoločnosti, avšak ide len o úzko vymedzené dokumenty.
34)
Niet sporu ani o tom, že právo na informácie môže spoločník vykonávať aj mimo valného zhromaždenia
35)
a jeho realizáciu zabezpečujú konatelia.
36)
Tí sa, podľa nášho názoru, môžu s odbornou starostlivosťou rozhodnúť, či poskytnú informáciu písomne alebo ústne, pričom povaha otázky či poskytovanej informácie môže vyžadovať, aby informácia bola poskytnutá písomne.
37)
Široké chápanie informačného práva judikatúrou sa prejavuje aj pri priznávaní oprávnenia robiť si výpis, odpisy či kópie podkladov, ktoré Obchodný zákonník výslovne priznáva len výnimočne. Súdna prax však toto oprávnenie vyvodzuje zo všeobecného práva nahliadnuť do dokumentov a pripúšťa vyhotovenie si kópie z predložených dokumentov (resp. právo požadovať vyhotoviť kópiu bezplatne, ak má spoločnosť technickú možnosť).
38)
Tiež sa uvádza, že aj len obyčajné kópie dokladov spoločnosti postačujú k dostatočne efektívnemu výkonu práva na kontrolu spoločnosti. Je výlučne n
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 4/2021

4/2021
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov