Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27. 11. 2019 (zmluva uzatvorená dozornou radou v mene spoločnosti a bezdôvodné obohatenie)

Dovolací súd v rozsudku uzavrel, že dozorná rada nemá oprávnenie konať v mene akciovej spoločnosti. Podľa právneho názoru najvyššieho súdu toto oprávnenie nevyplýva ani z § 15 ods. 1 OBZ, ani z iného zákonného ustanovenia. Právny záver najvyššieho súdu však v tejto otázke považujeme za nevhodne zjednodušujúci a prikláňame sa k záverom Lucie Žitňanskej publikovaným v jej glose k rozsudku. Podľa jej názoru existuje priestor pre vyvodenie implicitného zákonného oprávnenia dozornej rady zaväzovať akciovú spoločnosť, ak je to nevyhnutné pre zabezpečenie riadneho výkonu pôsobnosti dozornej rady a jej členov. Jedným dychom však dodáva, že implicitné oprávnenie dozornej rady zaväzovať spoločnosť je limitované nevyhnutnosťou zabezpečenia profesionálneho a lojálneho výkonu jej pôsobnosti. Ako príklad udáva prítomnosť konfliktu záujmov medzi predstavenstvom a členmi dozornej rady.

Z dostupných informácií o skutkovom stave v rozsudku sa zdá, že v posudzovanom prípade pravdepodobne boli splnené podmienky na existenciu oprávnenia dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti. Vzhľadom na to, že predmetom zmluvy bolo poskytovanie právnych služieb žalobcom a žiadny člen dozornej rady nemal právnické vzdelanie, externé právne poradenstvo sa pre riadny výkon pôsobnosti dozornej rady javilo ako nevyhnutné. Navyše, dôvodom, prečo členovia dozornej rady vyhľadali externú právnu pomoc a nevyužili možnosť obrátiť sa na internú právničku spoločnosti, bola podľa skutkových zistení nižších súdov jej prirodzená lojalita voči predstavenstvu. Zdá sa preto, že v danom prípade členovia dozornej rady nemali inú možnosť, než si pre riadny výkon svojej funkcie zabezpečiť externé právne poradenstvo a uzavrieť zmluvu so žalobcom. V takom prípade, t.j. ak dozorná rada mala oprávnenie uzavrieť zmluvu o právnom poradenstve v mene akciovej spoločnosti, má žalobca nárok na dohodnuté zmluvné plnenie. Platná zmluva, na základe ktorej je plnené, je právnym dôvodom, a preto vylučuje bezdôvodné obohatenie. Právo na zaplatenie sumy za poskytnuté právne služby je tak v tomto prípade právom na plnenie zo zmluvy.

Ako bolo uvedené, dovolací súd však dospel k záveru, že dozornej rade chýbalo oprávnenie zastupovať spoločnosť. Preto podľa najvyššieho súdu nebola medzi advokátskou kanceláriou (žalobcom) a akciovou spoločnosťou zmluva o poskytnutí právnych služieb uzavretá. Z tohto dôvodu považujeme za potrebné vysporiadať sa aj s týmto variantom. V ďalšom texte preto budeme vychádzať z predpokladu, že dozorná rada nemohla spoločnosť zaväzovať a budeme skúmať, aké sú možnosti riešenia vzájomných práv a povinností.