Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. z 26. 1. 2023 (súhlas druhého z manželov s nadobúdacími úkonmi, prevod obchodného podielu v BSM)

Zmyslu a účelu § 145 ods. 1 OZ zodpovedá taký výklad, podľa ktorého zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou jeden z manželov ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý sa ešte len má nadobudnúť, sa bezprostredne nedotýka predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov, t. j. nejde o právny úkon týkajúci sa spoločných vecí, čo vylučuje samotnú aplikáciu § 145 ods. 1 OZ. Na ďalšie ozrejmenie veci dovolací súd dodáva, že ak má byť na základe právneho úkonu nejaká vec, t. j. v širšom zmysle majetok (vrátane majetkových hodnôt, akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti) ešte len do bezpodielového spoluvlastníctva manželov získaná, nejde o právny úkon týkajúci sa spoločnej veci vzhľadom na čo manžel k takémuto právnemu úkonu nebude potrebovať súhlas druhého manžela ani vtedy, ak pôjde o inú než bežnú záležitosť. Zo zmluvy bude zaviazaný a oprávnený iba on sám. Skutočnosť, že na zaplatenie kúpnej ceny majú byť bez súhlasu druhého manžela použité spoločné prostriedky, nečiní kúpnu zmluvu neplatnou. Táto skutočnosť môže mať význam iba vo vnútornom vzťahu medzi manželmi
1. Vzťah bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej aj "BSM") a obchodného podielu je jedným z večných problémov slovenského obchodného aj občianskeho práva. Množstvo spisby, ale aj judikatúry je však v nepriamej úmere k právnej istote.1) Každé rozhodnutie najvyššieho súdu, ktorým vyjasňuje otázky BSM, je vítané, a to aj nad rámec súvislostí s obchodným podielom; problémových bodov zjavne nedokonalej právnej úpravy tohto manželského majetkového režimu je neúrekom. V konaní, ktoré vyústilo do glosovaného uznesenia, išlo o neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej v roku 2013, ktorou manžel nadobudol obchodný podiel. Zmluva bola uzavretá bez súhlasu manželky. Tá sa neskôr domáhala určenia neplatnosti tohto prevodu.
2. Okresný súd žalobe vyhovel a určil neplatnosť zmluvy, keďže obchodný podiel bol nadobudnutý zo spoločných prostriedkov, nejde o bežnú vec a nadobudnutie obchodného podielu mohlo mať negatívne dôsledky pre spoločný majetok. Preto sa uplatní § 145 ods. 1 OZ. Krajský súd odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil.
3. Najvyšší súd rozhodol, že zmluva, ktorou sa obchodný podiel nadobúda oproti povinnosti zaplatiť kúpnu cenu, nie je zmluvou týkajúcou sa spoločnej veci, keďže obchodný podiel sa ako predmet kúpy stane spoločnou vecou až plnením tejto zmluvy. Rozsudok krajského súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
4. Najvyšší súd aj v tomto prípade reaguje najmä na rozhodovaciu činnosť ústavného súdu, podľa ktorej sa požiadavka súhlasu druhého z manželov v zmysle § 145 ods. 1 OZ má vzťahovať na akýkoľvek úkon manžela, ak z neho vznikne záväzok, ktorý je možné uspokojiť z majetku v BSM.
2)
Podľa tohto názoru by sa totiž mal § 145 ods. 1 OZ aplikovať aj na takú zmluvu, ktorou sa nadobúda obchodný podiel. Najvyšší súd glosovaným uznesením dotvára líniu judikatúry,
3)
ktorou sa rozhodol čeliť týmto záverom ústavného súdu a vrátiť sa ku svojej dovtedajšej, desaťročiami ustálenej judikatúre.
4)
V prospech takéhoto postupu plédovala aj publikovaná právna spisba.
5)
Po tom, ako sme na týchto stránkach publikovali glosu k skoršiemu rozhodnutiu najvyššieho súdu,
6)
toto ďalšie rozhodnutie umožní úvahy viac rozvinúť a zohľadniť osobitný skutkový stav.
5. Glosované uznesenie najvyššieho súdu záviselo od odpovede na otázku, či úkon nadobudnutia obchodného podielu manželom žalobkyne zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorou tento manžel ako nadobúdateľ na seba prevzal len záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorá sa má ešte len uhradiť, je právnym úkonom týkajúcim sa spoločných vecí v zmysle § 145 ods. 1 OZ, na ktorý by mal byť potrebný súhlas druhého z manželov.
6. Otázka, ktorú riešil najvyšší súd preto v podstate s obchodným podielom ako takým nesúvisela. Na veci by sa nič nezmenilo, ak by namiesto obchodného podielu išlo o nadobudnutie akejkoľvek hmotnej veci. Podstata argumentácie najvyššieho súdu sa týka výkladu § 145 ods. 1 OZ a spočíva v tom, že nadobudnutie veci - hoci aj do BSM - nie je právnym úkonom týkajúcim sa spoločnej veci (keďže ešte niet spoločnej veci, ktorá sa len nadobúda), a preto naň nie je potrebný súhlas druhého z manželov. A na druhej strane vznik záväzku za tento predmet zaplatiť tiež nie je záležitosť týkajúca sa spoločnej veci.
7. Z hľadiska výsledku sa podľa najvyššieho súdu § 145 ods. 1 OZ uplatní pri
predaji
veci v BSM jedným z manželov, nie však pri
nadobudnutí
veci právnym úkonom jedného z manželov, a to ani vtedy, ak by na jej nadobudnutie boli použité prostriedky v BSM, a ani vtedy, ak by sa vec po nadobudnutí stala súčasťou BSM. Až nadobudnutím veci sa vec stáva spoločnou vecou, a preto nie je úkon jej nadobudnutia úkonom týkajúcim sa spoločných vecí. Iba to, že na plnenie záväzku sa perspektívne majú použiť pro­striedky v BSM, nepostačí na naplnenie predpokladov § 145 ods. 1 OZ.
8. Línia rozhodnutí najvyššieho súdu predstavuje neodvratné dôsledky cesty úzkeho výkladu § 145 ods. 1 OZ, na ktorú sa najvyšší súd vrátil v reakcii na nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 26/2010 z 8. 12. 2010. Ak totiž najvyšší súd akceptoval, že ručiteľský záväzok jedného z manželov (teda záväzok zaplatiť veriteľovi v budúcnosti, hoci aj z prostriedkov v BSM) alebo jeho pristúpenie k záväzku nie sú záležitosťou, ktorá by sa týkala spoločných vecí,
7)
musel v glosovanej veci nevyhnutne dospieť k záveru, že ani právny úkon manžela, z ktorého vzniká záväzok zaplatiť v budúcnosti (hoci aj z prostriedkov v BSM), nemôže byť posúdený inak.
9. Na to, či sa vec týka spoločných vecí manželov v zmysle § 145 ods. 1 OZ, by sa malo nazerať z dvoch strán dvojstrannej transakcie. Zo strany konajúceho manžela by sa malo skúmať, či sa plnenie, na ktoré sa zaviazal, týka spoločnej veci. Inak povedané, či z jeho strany dochádza k plneniu spoločnej veci (predaj, darovanie), alebo aspoň k plneniu, ktoré sa spoločnej veci týka (umožnenie užívania spoločnej veci). Zo strany jeho zmluvného partnera by sa tiež malo skúmať, či sa jeho plnenie týka spoločnej veci (napr. oprava či úprava spoločnej veci, preprava veci). Ak sa aspoň jedno z týchto plnení oboch strán týka spoločnej veci, ide o situáciu predvídanú § 145 ods. 1 OZ, a ak nejde o bežnú vec, je potrebný súhlas druhého z manželov. Zdá sa, že v glosovanom uznesení sa súd sústredil len na plnenie zo strany zmluvného partnera manželovi (predaj veci, ktorá ešte nie je spoločnou vecou). Ako sme však už uviedli, posúdenie toho, či plnenie zo strany manžela sa týka spoločnej veci (povinnosť platby, hoci aj zo spoločných peňazí), bola predchádzajúcou judikatúrou vyriešená tak, že samotný vznik záväzku na peňažné plnenie nie je spoločnou vecou. To je asi dôvod, prečo je perspektíva plnenia manželom v odôvodnení artikulovaná skromnejšie a súd sa sústr
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 5/2023

5/2023
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov