Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Rozhodnutia orgánov právnických osôb súkromného práva a ich súdny prieskum: mapa súčasného právneho stavu

V príspevku sa autor snaží mapovať súčasnú právnu úpravu vád (nedostatkov) rozhodnutí orgánov právnických osôb súkromného práva, právne následky týchto vád a možnosti ich autoritatívneho súdneho určenia. V nadväznosti na skôr prezentované názory o rozhodnutiach orgánov právnických osôb ako právnych úkonov sa autor snaží odôvodniť, že hoci spravidla chýba osobitná právna úprava, ktorá by upravovala dôvody neplatnosti rozhodnutí orgánov právnických osôb, môžeme na ne aplikovať všeobecné pravidlá o absolútnej neplatnosti právnych úkonov. Taktiež absencia úpravy osobitnej žaloby, ktorej predmetom je prieskum rozhodnutí orgánu právnickej osoby súkromného práva, nevylučuje možnosť podať všeobecnú určovaciu žalobu podľa Civilného sporového poriadku.

1. Všeobecne o vadách (nedostatkoch) rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich súdnej kontrole
Rozhodnutia
1)
orgánov právnických osôb môžu vyvolávať právne účinky a sú pripísateľné právnickej osobe ako subjektu. Môžu tiež vykazovať vady prijímacieho procesu alebo obsahu, či formy, ktoré spôsobia ich neplatnosť. A tiež môžu byť predmetom súdnej kontroly. To, že mechanizmus a intenzita ich súdneho prieskumu sa do určitej miery odlišujú od bežných právnych úkonov, ešte nespochybňuje ich možnú klasifikáciu ako právne úkony. Ako už bolo prezentované aj na stránkach tohto periodika,
2)
no nielen tu,
3)
rozhodnutia orgánov právnických osôb môžu byť právnymi úkonmi
4)
a môžeme pri nich uvažovať v kategóriách vád právnych úkonov a následkov týchto vád.
Problematika vád, teda nedostatkov rozhodnutí orgánov právnických osôb, je zanedbávaná tak legislatívou, ako aj doktrínou. Neexistuje všeobecná právna úprava hmotnoprávnych podmienok, na základe ktorých je možné spochybniť rozhodnutia orgánov právnických osôb, ani procesné postupy, akými je možné tak urobiť. Nachádzame len kazuistické prejavy legislatívneho prístupu. Podrobnú úpravu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti (a družstva) obsahuje Obchodný zákonník, a preto neprekvapí, že práve pri týchto rozhodnutiach je diskusia najintenzívnejšia. Nesmieme však podľahnúť predstave, že tým sa možnosti prieskumu rozhodnutí orgánov iných právnických osôb vyriešia a že závery doktríny a judikatúry tam vypracované sú prenositeľné aj na iné formy právnických osôb.
Pri iných formách právnických osôb je právna úprava v podstate náhodná. Zákon č. 83/1990 Zb.o združovaní občanov (ďalej aj "zákon o združovaní občanov") obsahoval pred rekodifikáciou procesných pravidiel tzv. spolkovú žalobu
5)
ako prostriedok na ochranu práv člena občianskeho združenia voči rozhodnutiu jeho orgánov (bez ohľadu na povahu týchto orgánov). Podobnú úpravu stále obsahuje aj zákon o vlastníctve bytov
6)
či zákon o pozemkových spoločenstvách.
7)
Pochopiteľne, problém sporných rozhodnutí orgánov právnických osôb sa tematizuje v združeniach osôb (napr. v občianskych združeniach, rôznych spoločenstvách alebo obchodných spoločnostiach), keďže sa dotýka vnútorného rozhodovacieho procesu, pri ktorom sa určité osoby - členovia či spoločníci právnickej osoby - cítia prehlasované. Preto právny poriadok priznáva členom združení osôb v určitých situáciách špecifický procesný prostriedok na ochranu ich práv. Podobné situácie ale nastávajú pri spornosti kolektívnych rozhodnutí, resp. pri existencii kolidujúcich záujmov v rámci právnickej osoby všeobecne, nielen v rámci združenia osôb a nielen v súvislosti s rozhodnutiami členskej schôdze či valného zhromaždenia.
8)
Vo všetkých formách právnických osôb môže nastať situácia, že rozhodnutie orgánu právnickej osoby je v rozpore so zákonom či vnútorným predpisom alebo že boli pri jeho prijímaní porušené predpisy alebo že porušuje práva dot­knutých osôb. Žiada sa preto preskúmať, ktoré rozhodnutia orgánov právnických osôb môžu vykazovať nedostatky, ktoré rozhodnutia je možné podrobiť súdnemu prieskumu, a za akých podmienok môžu tieto nedostatky oprávnené osoby uplatniť v konaní pred súdom, ktorého predmetom je práve platnosť alebo účinky tohto rozhodnutia. Vnímame, že problém nedostatkov rozhodnutí orgánov právnickej osoby a ich vnútrokorporačnej kontroly
9)
je širší, nebudeme sa však venovať všetkým jeho prejavom, najmä nie tomu, v akej miere možno platnosť či účinky týchto ro­zhodnutí skúmať ako predbežnú otázku v iných konaniach, venovať sa nebudeme ani všetkým procesným aspektom týchto konaní. Výsledky, ku ktorým dospejeme, však dajú určitý základ aj pre odpovede na tieto otázky.
Problematika platnosti či účinkov rozhodnutí orgánov právnických osôb spája dve rôzne problematiky na pomedzí hmotného a procesného práva. Prvou je otázka vád rozhodnutia orgánu, ktoré sú dôvodmi neplatnosti alebo napadnuteľnosti rozhodnutí orgánov; druhou zas procesné prostriedky, ktoré umožňujú členom právnických osôb a jej orgánov dôvody neplatnosti uplatniť.
Budeme sa preto zaoberať tak vadami rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich následkami (pod bodom 2), ako aj limitmi ich súdneho prieskumu (pod bodom 3).
2. Vady rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich právne následky
Súčasná právna úprava vád rozhodnutí orgánov právnických osôb a ich právnych následkov vykazuje pomerne veľké medzery.
2.1 Zjednodušenia súčasného nazerania na obmedzenie účinkov vád rozhodnutí
V súčasnosti neexistuje všeobecná právna úprava, ktorá by upravovala vady rozhodnutí právnických osôb a ich právne následky (absolútna alebo relatívna neplatnosť či iné právne následky).
Obchodný zákonníksíce ustanovuje dôvody neplatnosti uznesení valného zhromaždenia kapitálových obchodných spoločností a členskej schôdze družstva, zákon o združovaní občanovani iné osobitné právne predpisy však nie.
10)
Právna úprava sa skôr zameriava - ak vôbec - na vymedzenie (a obmedzenie) aktívnej legitimácie žalobcov, ktorí môžu neplatnosť rozhodnutia napadnúť, a aj to len v niektorých prípadoch právnických osôb. A práve prípadná existencia žaloby na preskúmanie rozhodnutia v určitom osobitnom predpise má v súčasnosti zásadný vplyv aj na interpretáciu dôvodov neplatnosti rozhodnutia, a to v dvoch smeroch.
Po prvé, ak súdy pripustia žalobu, ktorou sa rozhodnutie preskúma, tak to, že zákon neuvádza, z akých dôvodov je rozhodnutie neplatné, im v rozhodovaní nebráni a dôvody neplatnosti nachádzajú. Podľa judikatúry môže byť dôvodom neplatnosti uznesenia spoločenstva vlastníkov bytov nielen porušenie zákonom ustanovenej procedúry pri prijímaní rozhodnutí, ale aj obsah týchto rozhodnutí, t.j. že ide o také rozhodnutie, ktoré predstavuje neprimeraný zásah do vlastníckych práv prehlasovaného vlastníka bytu alebo nebytového priestoru k spoločným častiam domu, spoločným zariadeniam domu, spoločným nebytovým priestorom, príslušenstvu a pozemku.
11)
Ak je prostriedok, dôvod sa nájde.
Po druhé, niekedy z možnosti súdneho prieskumu rozhodnutia orgánu vyvodzujú
a contrario
závery aj pre posudzovanie jeho možných vád a ich právnych následkov. Niektoré predpisy normujú možnosť člena právnickej osoby napadnúť výsledok hlasovania schôdze jej členov.
12)
Z toho sa vyvodzuje, že nedostatky uznesení môže uplatniť len aktívne legitimovaná osoba a len v tam určenej lehote, inak budú konvalidované.
13)
Ide teda len o dôvody relatívnej neplatnosti uznesení. Uznesenia, ktoré neboli napadnuté, sú platné a plne rozvinú svoje účinky.
14)
Relatívne neplatné by tak mali byť uznesenia
de lege lata
len v prípade, ak tak ustanoví osobitná právna úprava a to tak, že upraví aspoň spôsob ich napadnutia aktívne legitimovanou osobou (Obchodný zákonník, zákon o vlastníctve bytov či zákon o pozemkových spoločenstvách). Ak teda prostriedok nie je, dôvod sa nehľadá.
Avšak východisko, podľa ktorého sú rozhodnutia orgánov právnických osôb platné a plne rozvinú svoje účinky, ak neboli napadnuté žalobou, ktorú predvída osobitný právny predpis, nemôže obstáť už na prvý pohľad. Ak by jediný akcionár rozhodol o zrušení základného imania, dozornej rady či sídla spoločnosti, tak ani uplynutie lehoty na napadnutie tohto rozhodnutia jednoducho nemôže viesť k tomu, aby takéto uznesenie rozvinulo účinky.
15)
Rovnako to platí aj pre iné typy právnických osôb, pri ktorých právna úprava pripúšťa žalobu prehlasovaného člena len do určitého času (pozemkové spoločenstvo a spoločenstvo vlastníkov bytov). Ak by márne uplynula lehota na podanie žaloby a išlo by o zásadný rozpor so zákonom, nemôže dôjsť ku konvalidácii rozhodnutia len tým, že sa rozhodnutiu nikto nevzoprel alebo že s ním všetci súhlasili. Úprava neplatnosti uznesení valného zhromaždenia kapitálových obchodných spoločností v Obchodnom zákonníku alebo spoločenstva vlastníkov bytov - resp. jej intuitívna interpretácia prevládajúcou mienkou - je príliš úzka a je nevyhnutne potrebné ju už aj za súčasného stavu doplniť o také uznesenia, ktoré by boli neplatnými ipso lege a bez ohľadu na to, či sa ich neplatnosti niekto dovolal.
2.2 Východisko: zásadná absolútna neplatnosť rozhodnutí orgánov právnických osôb
Ako teda posudzovať na pozadí
legis latae
nedostatky ro­zhodnutí orgánov právnických osôb? Ak nebudeme nasledovať mýtus o tom, že rozhodnutia orgánov právnických osôb nie sú právnymi úkonmi, a tak nemožno posudzovať ich platnosť, tak by sme mali dospieť k záveru, že z dôvodu absencie osobitnej právnej úpravy by sa dôvody ich neplatnosti
de lege lata
mali posudzovať podľa všeobecnej úpravy platnosti právnych úkonov.
16)
Vo všeobecnosti by tak ro­zhodnutia právnických osôb podľa súčasného stavu mohli byť len absolútne neplatné
17)
a nie napadnuteľné, ibaže by osobitná právna úprava určila inak. Rozpor s kogentnou normou či s dobrými mravmi by tak mal spôsobovať vždy absolútnu neplatnosť týchto rozhodnutí. Sme tiež presvedčení, že k takejto neplatnosti by mal viesť aj rozpor ro­zhodnutia orgánu právnickej osoby s jej základnými dokumentmi (zakladateľská zmluva, stanovy), keďže tieto dokumenty vymedzujú, čo jednotlivé orgány smú a čo nesmú.
18)
Hoci ide o
de lege lata
nevyhnutný záver, prináša značné ťažkosti a nie je hodný potlesku. Ak totiž budeme aplikova
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 2/2022

2/2022
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov