Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 48/2021 zo 17.3.2022 (vylúčenie člena družstva, lehota na odvolanie a účinky rozhodnutia členskej schôdze)

„Vo výstrahe je potrebné špecifikovať konkrétne povinnosti, ktoré člen porušuje. Nestačí len všeobecná výstraha, keďže vo fáze možného preskúmania záverov o správnosti úvahy predstavenstva musí mať členská schôdza dostatočne osvedčené, čím, akým konaním a v akej intenzite či rozsahu došlo k porušeniu povinností člena a či takéto povinnosti a ich splnenie mohol dôvodne predpokladať.

Účinky zániku členstva v družstve pri vylúčení člena postupom podľa § 231 ods. 3 prvá veta OBZ nastávajú okamihom doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení členovi družstva v prípade, že v primeranej lehote alebo lehote určenej stanovami nepodá odvolanie, ktoré má suspenzívny účinok.

Rozhodnutie členskej schôdze o nevylúčení člena na základe jeho odvolania (alebo rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia členskej schôdze o vylúčení člena družstva) má tie účinky, že na člena družstva sa nahliada, akoby rozhodnutím predstavenstva nebol z družstva vylúčený, t. j. považuje sa za člena družstva aj v období od momentu doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení z družstva do dňa doručenia rozhodnutia členskej schôdze o nevylúčení člena z družstva, resp. do dňa rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia členskej schôdze o vylúčení člena družstva.“

1. K rozsudku najvyššieho súdu

Problematika interného prieskumu rozhodnutí orgánov právnickej osoby otvára množstvo teoreticko-aplikačných nejasností, ktoré sa mnohokrát nedarí prekonať ani vy­užitím rôznych interpretačných pravidiel a argumentačných prístupov.
1)
Osobitnú zákonnú úpravu dvojstupňového mechanizmu kontroly rozhodnutí orgánov právnickej osoby nachádzame v družstevnom práve.
2)
Práve v jej súvislosti ponúka komentárová literatúra diskusiu o základných otázkach priebehu a účinkoch internej kontroly rozhodnutia predstavenstva o vylúčení člena družstva.
3)
Najvyšší súd svojím nedávnym rozhodnutím v otázke vylúčenia člena družstva do tejto diskusie významne vstupuje. V rozhodnutí bližšie vysvetľuje mnohé problematické otázky týkajúce sa podmienok, ktoré musia byť splnené, aby predstavenstvo mohlo člena družstva vylúčiť, účinkov jeho rozhodnutia, podmienok, za akých je možné podať proti rozhodnutiu predstavenstva odvolanie, a účinkov, aké toto odvolanie vo vzťahu k existencii členstva vyvolá. Popisuje kľúčové momenty priebehu internej kontroly rozhodnutia predstavenstva o vylúčení a v tejto súvislosti i účinky, aké rozhodnutie členskej schôdze ako výsledok internej kontroly vo vzťahu k členstvu v družstve v konečnom dôsledku vyvoláva. V glosovanom rozhodnutí najvyšší súd potvrdzuje nejednotnosť doktríny v riešení nastolených otázok a uznáva, že každé z ponúkaných riešení má výrazné slabiny.
4)
Preto až tak neprekvapí, že vedľa dvoch hlavných názorových prúdov, ktoré možno v rámci doktríny dobre identifikovať, sa najvyšší súd vybral napokon mierne odlišnou cestou. Zjednodušene možno povedať, že najvyšší súd prichádza akoby s vlastnými závermi, ale ako ukážeme ďalej, ani glosovanému rozhodnutiu sa nepodarilo pokryť všetky problematické stránky riešenej témy a v mnohých smeroch je úvodom do ďalšej diskusie, najmä tej praktickej. Napriek uvedenému venuje najvyšší súd v glosovanom ro­zhodnutí mimoriadne zaujímavý priestor otázke vylúčenia člena družstva a internej kontrole rozhodnutia predstavenstva a my sa pokúsime v nasledujúcich častiach príspevku o jeho priblíženie.
1.1 Skutkový stav
V riešenom prípade išlo o pomerne typickú situáciu. Predstavenstvo družstva rozhodlo o vylúčení žalobcu ako člena družstva s odôvodnením, že závažne poškodzuje hospodárske záujmy družstva. V súvislosti s uvedeným rozhodnutím predstavenstva inicioval žalobca internú kontrolu a podal proti nemu odvolanie, na podklade ktorého žiadal členskú schôdzu, aby napadnuté rozhodnutie predstavenstva zrušila. Členská schôdza prijala rozhodnutie, ktorým odvolanie žalobcu zamietla a potvrdila jeho vylúčenie z družstva. Na okraj možno spomenúť, že v súvislosti so zamietnutím odvolania rozhodla členská schôdza aj o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva družstva. Na tomto skutkovom základe sa žalobca domáhal, aby súd vyhlásil za neplatné tak uznesenie predstavenstva o vylúčení žalobcu z družstva, uznesenie členskej schôdze družstva o zamietnutí odvolania žalobcu, ako aj uznesenie členskej schôdze o odvolaní žalobcu z funkcie predsedu predstavenstva.
Okresný súd rozhodol o neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva o zamietnutí odvolania a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva, v zvyšnom rozsahu žalobu zamietol. Keďže kľúčové závery glosovaného rozhodnutia sa tematicky viažu k rozhodnutiu členskej schôdze o zamietnutí odvolania a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva, dôvody čiastočného zamietnutia žaloby smerujúcej k neplatnosti ostatných dvoch rozhodnutí nie sú nateraz až také podstatné. Detailne sa im venovať by bolo pre naše účely nadbytočné.
5)
Krajský súd potvrdil prvostupňové rozhodnutie v tej časti, ktorou sa určilo, že uznesenie členskej schôdze o zamietnutí odvolania a potvrdení vylúčenia žalobcu z družstva je neplatné. Oba súdy sa zhodli v tom, že družstvo v pozícií žalovaného neunieslo dôkazné bremeno o tom, že žalobca opätovne a napriek výstrahe porušil členské povinnosti, pričom žalovaným tvrdené a vytýkané "porušovanie hospodárskych záujmov družstva žalobcom" vyhodnotili ako nepostačujúce.
6)
Dovolanie družstva v pozícií žalovaného smerujúce proti tej časti rozhodnutia krajského súdu, ktorou sa potvrdila neplatnosť uznesenia členskej schôdze o vylúčení člena z družstva, najvyšší súd zamietol. V otázke vylúčenia žalobcu z družstva sa tak súdy všetkých inštancií zhodli v riešení a v tejto súvislosti potvrdili neplatnosť ro­zhodnutia členskej schôdze.
1.2 Závery najvyššieho súdu
Najvyšší súd sa v glosovanom rozhodnutí snažil objasniť odpovede na tie právne otázky, ktoré dosiaľ ako najvyššia súdna autorita neposudzoval.
"Po prvé, aký má byť spôsob a forma upozornenia člena družstva na porušovanie povinností člena družstva podľa § 231 ods. 3 OBZ, a zároveň aká má byť obsahová náplň a intenzita porušovania členských povinností. Po druhé, kedy nastávajú právotvorné účinky zániku členstva vylúčením člena predstavenstvom za predpokladu, že sa člen družstva proti rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení včas odvolá na členskú schôdzu."
7)
V súvislosti s riešením nastolených otázok sformuloval najvyšší súd niekoľko zásadných záverov:
- Vylúčenie je podmienené opakovaným porušovaním povinností člena družstva vo vzťahu k družstvu, pričom na každé také porušenie musí byť osobitne upozornený s výstrahou o možnosti vylúčenia. Vo výstrahe je potrebné špecifikovať konkrétne povinnosti, ktoré člen porušuje. Nestačí len všeobecná výstraha, keďže vo fáze možného preskúmania záverov o správnosti úvahy predstavenstva musí mať členská schôdza dostatočne osvedčené, čím, akým konaním a v akej intenzite či rozsahu došlo k porušeniu povinností člena, a či takéto povinnosti a ich splnenie mohol dôvodne predpokladať.
- Účinky zániku členstva v družstve pri vylúčení člena postupom podľa § 231 ods. 3 prvá veta OBZ nastávajú okamihom doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení členovi družstva v prípade, že v primeranej lehote alebo lehote určenej stanovami nepodá odvolanie, ktoré má suspenzívny účinok.
- Rozhodnutie členskej schôdze o nevylúčení člena na základe jeho odvolania (alebo rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia členskej schôdze o vylúčení člena družstva) má tie účinky, že na člena družstva sa nahliada, akoby rozhodnutím predstavenstva nebol z družstva vylúčený, t.j. považuje sa za člena družstva aj v období od momentu doručenia rozhodnutia predstavenstva o vylúčení z družstva do dňa doručenia rozhodnutia členskej schôdze o nevylúčení člena z družstva, resp. do dňa rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia členskej schôdze o vylúčení člena družstva.
V čom predstavujú popísané závery najvyššieho súdu nóvum oproti existujúcim doktrinálnym názorom, ako premietnuť prijaté závery do rôznych faktických scenárov, ktoré pri vylúčení člena družstva môžu nastať, či ktoré otázky riešenej problematiky ostali glosovaným rozhodnutím ešte nepokryté, sa pokúsia priblížiť nasledujúce pasáže príspevku.
2. Výstraha o možnosti vylúčenia člena družstva
V glosovanom rozhodnutí sa najvyšší súd v prvom rade podujal na objasnenie podmienok, za splnenia ktorých môže družstvo pristúpiť k vylúčeniu svojho člena. Základným predpokladom mimoriadne závažného spôsobu ukončenia členstva zo strany družstva je, že člen družstva opakovane a napriek
výstrahe
porušuje členské povinnosti.
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 4/2022

4/2022
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov