Priamy predaj zálohu (ZSP 16/2024)

§ 151j ods. 3 Občianskeho zákonníka
§ 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka

I. Ak záložný veriteľ pri výkone záložného práva priamym predajom uzatvoril kúpnu zmluvu ako kupujúci a konajúc zároveň v mene záložcu ako predávajúci, kúpna zmluva je absolútne neplatná podľa § 39 OZ pre kolíziu záujmov zástupcu a zastúpeného (§ 22 ods. 2 OZ). Uvedený záver platí aj v prípade, ak medzi záložným veriteľom a záložcom bola dohodnutá minimálna kúpna cena, za ktorú bol záložný veriteľ záloh oprávnený predať.

II. Dohoda záložcu a záložného veriteľa o možnosti priameho predaja zálohu v rámci výkonu záložného práva záložnému veriteľovi, nie je dohodou, na základe ktorej sa záložný veriteľ môže uspokojiť tým, ženadobudne vlastnícke právo k zálohu, preto nie je daný dôvod pre neplatnosť takejto dohody v zmysle § 151j ods. 3 OZ. Takouto dohodou neprichádza ani k obchádzaniu § 151j ods. 3 OZ.

Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3Obdo/43/2022

Úpadca14. novembra 2007 uzatvoril s bankou Zmluvu o splátkovom úvere (ďalej len „Zmluva o úvere“), predmetom ktorej bolo poskytnutie úveru v prospech úpadcu. Na zabezpečenie pohľadávky zo Zmluvy banka v postavení záložného veriteľa uzatvorila s úpadcom v postavení záložcu Zmluvu o zriadení záložného práva k v žalobnom petite špecifikovaným nehnuteľnostiam (ďalej len „Zmluva o zriadení záložného práva“). Banka tieto pohľadávky postúpila na žalobcu.

Úpadca ako záložca a žalobca ako záložný veriteľ uzatvorili 3. apríla 2017 Dodatok č. 1 k Zmluve o zriadení záložného práva (ďalej len „Dodatok“). Žalobca oznámil 7. apríla 2017 úpadcovi začatie výkonu záložného práva k zálohu spôsobom priameho predaja. Následne 11. mája 2017 úpadca ako predávajúci, v mene ktorého konal v súlade s § 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“) žalobca, so žalobcom ako kupujúcim, uzatvorili Kúpnu zmluvu o prevode vlastníckeho práva k daným nehnuteľnostiam (ďalej len „Kúpna zmluva“). Kúpna cena bola určená v súlade s Dodatkom na základe znaleckého posudku z 27. apríla 2017. Dňa 22. novembra 2017 bolo v Obchodnom vestníku zverejnené podanie správcu v konkurznom konaní, predmetom ktorého bolo doplnenie súpisu o predmetné nehnuteľnosti z dôvodu, že Kúpna zmluva je podľa správcu úpadcu absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 OZ, keďže zastúpenie úpadcu žalobcom pri uzatváraní Kúpnej zmluvy podľa § 151m ods. 6 OZ je v rozpore s § 22 ods. 2 OZ a tiež § 151m ods. 8 OZ. Súd prvej inštancie vychádzal z judikatúry, podľa ktorej porušenie povinnosti záložným veriteľom v zmysle § 151m ods. 8 OZ zakladá nárok na náhradu škody, nie neplatnosť právneho úkonu v zmysle § 39 OZ. Žalobca podľa súdu prvej inštancie riadne a v súlade s právnymi predpismi nadobudol vlastnícke právo k majetku, ktorého vylúčenia sa domáhal. Súd prvej inštancie preto dospel k záveru, že sú splnené podmienky na vylúčenie predmetných nehnuteľností z konkurznej podstaty.

Odvolací súd rozsudkom zo 14. mája 2020 zmenil rozsudok súdu prvej inštancie tak, že žalobu zamietol. Vo svojom rozhodnutí uviedol, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení rozhodnutia nevysporiadal s potrebou aplikácie § 22 ods. 2 OZ, z ktorého vyplýva všeobecný zákaz konania za zastúpeného v prípade, ak je prítomný stret v záujmoch medzi zástupcom a zastúpeným. Na platnosť právneho úkonu sa v týchto prípadoch vyžaduje, aby súd ustanovil ad hoc zástupcu, ktorého záujmy nie sú v kolízii so záujmami zastúpeného, a to podľa § 30 OZ. Konanie v rozpore s § 22 ods. 2 OZ je sankcionované absolútnou neplatnosťou pre jeho rozpor so zákonom podľa § 39 OZ.

Odvolací súd poukázal na uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/177/2009, ktorého závery je možné analogicky aplikovať. V predmetnom konaní ide o stret záujmu úpadcu, v mene ktorého pri výkone záložného práva v súlade s § 151