Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu z pohľadu korporačného práva a civilného procesu

V článku sa autor snaží odôvodniť, že ani v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu nedochádza automaticky k obnoveniu právneho stavu týkajúceho sa právneho predchodcu, skutočného spoločníka v obchodnej spoločnosti ako celku. Spochybnenie všetkých vzťahov a úkonov, ktoré boli urobené domnelým spoločníkom by mohlo zásadne ohroziť právnu istotu a dokonca aj existenciu spoločnosti. Odôvodňujeme, že plnenia, ktoré spoločnosť domnelému spoločníkovi vyplatila, sa majú považovať za plnenia riadne poskytnuté spoločníkovi. Majetkové plnenia medzi spoločnosťou a domnelým spoločníkom by sa mali vysporiadať len v horizontálnom vzťahu medzi stranami neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Zároveň odôvodňujeme stanovisko, že v registrových konaniach podľa Civilného mimosporového poriadku nie je možné skúmať platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a navrhujeme riešenie aj pre súvisiace procesné problémy. Príspevok sa tiež venuje aj odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorým ešte nedochádza k obnoveniu pozície predchádzajúceho spoločníka, ale len k vzniku povinnosti obchodný podiel previesť.

 

1. Všeobecne o právnych úkonoch, od ktorých sa odvíja postavenie spoločníka, a o ich vadách
Účasť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným sa odvíja od právneho úkonu, ktorým sa buď spoločnosť zakladá (uzavretie spoločenskej zmluvy či spísanie zakladateľskej listiny), alebo sa pristupuje k spoločnosti prevzatím záväzku na nový vklad, alebo na základe zmluvy o prevode obchodného podielu.
Právny úkon, od ktorého sa odvíja postavenie spoločníka s ručením obmedzeným, môže trpieť určitými vadami, ktoré by mohli spôsobovať jeho neplatnosť a spochybniť postavenie spoločníka.
Podobne môže dôjsť aj k situácii, keď v dôsledku neplnenia povinností zmluvnej strany alebo z iného dôvodu jedna zmluvná strana od zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpi.
V oboch prípadoch dochádza k spochybneniu nielen dotknutej pozície spoločníka, ale ohrozené sú aj rozhodnutia a úkony, ktoré medzičasom spoločník, ale aj spoločnosť urobili.
Obchodný zákonník neupravuje právne následky nedostatkov zmlúv, ktorými dochádza k prevodu obchodného podielu. Neobsahuje ani úpravu právnych následkov odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. Na prvý pohľad by sa preto mali použiť právne následky podľa všeobecných pravidiel záväzkového práva obchodného a občianskeho. Príspevkom chceme poukázať na to, že aplikácia všeobecných pravidiel následkov neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu alebo odstúpenia od zmluvy nevedie vždy k vhodným riešeniam, a navrhnúť vlastné riešenie na úrovni práva obchodných spoločností.
Budeme sa zaoberať len zmluvami o prevode obchodného podielu, hoci závery budú často použiteľné aj na prevody akcií.
2. Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu
Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu môže vyplývať z rôznych dôvodov. Do úvahy prichádzajú dôvody absolútnej neplatnosti (nedostatok spôsobilosti na právne úkony, neurčitosť, nezrozumiteľnosť, nedostatok slobodnej a vážnej vôle, rozpor so zákonom či dobrými mravmi vrátane neodkladného opatrenia
1)
), ale aj relatívnej neplatnosti (absencia súhlasu druhého z manželov,
2)
omyl).
3)
Najčastejšie dôvody neplatnosti zmluvy o prevode účasti na spoločnosti v praxi budú nedostatky náležitosti zmluvy o prevode danej účasti,
4)
resp. nesplnenie obmedzení na prevod účasti na spoločnosti.
5)
Neplatnosť právneho úkonu má v slovenskom práve spätné účinky, resp. pôsobí od počiatku (ex tunc). Na právny úkon sa pozerá, akoby nikdy nebol urobený. Nerozlišuje sa medzi účinkami relatívnej a absolútnej neplatnosti. Obe vedú k neplatnosti ex tunc a medzi stranami tohto právneho úkonu má dôjsť k vyporiadaniu v rámci práva bezdôvodného obohatenia (§ 457 v spojení s § 451 OZ), a to v zásade bez ohľadu na to, či by platná zmluva mala občianskoprávny alebo obchodnoprávny režim.
6)
Napriek tomu, že zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná (či už absolútne, alebo aj relatívne), mohlo dôjsť k jej faktickej realizácii. Osoba, ktorá odvodzuje svoju spoločnícku pozíciu na základe neplatnej zmluvy (ďalej aj "domnelý spoločník"), mohla vykonávať práva spoločníka, hlasovať na valnom zhromaždení, splatiť vklad a mohla byť aj zapísaná v obchodnom registri.
Oproti neplatnosti bežnej obligačnej zmluvy (kúpna zmluva, zmluva o dielo a pod.) je pri neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu (resp. inej účasti na spoločnosti) situácia omnoho zložitejšia. Zmluva o prevode obchodného podielu má dopad na širšie právne vzťahy. Dochádza nielen k vzniku vzájomných horizontálnych reštitučných povinností medzi zmluvnými stranami, ale neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu spochybňuje účasť v spoločnosti, vzťah osoby k jej účasti na spoločnosti a všetky vzťahy, do ktorých táto osoba voči spoločnosti či iným spoločníkom vstúpila, a aj rozhodnutia, na prijatí ktorých sa zúčastnila. Treba preto rozlišovať medzi postavením spoločníka v spoločnosti ako takým (
erga omnes
) a vzájomnými povinnosťami medzi stranami zmluvy o prevode obchodného podielu (
inter partes
).
Mohlo by sa zdať, že jednoduchou aplikáciou pravidiel o neplatnosti zmlúv na prevody obchodného podielu by sa mal obnoviť predchádzajúci stav, teda aj právne postavenie prevádzajúceho spoločníka (správnejšie by bolo povedať, že nikdy nedošlo k jeho zmene), a to
erga omnes
, a zároveň by vznikli vyporiadacie povinnosti medzi účastníkmi zmluvy. Ako však uvidíme, mnohé inštitúty korporačného práva riešia (alebo je nimi možné vyriešiť) konkrétne aspekty a dôsledky neplatnosti právneho úkonu, ktorým došlo k prevodu obchodného podielu.
2.1 Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a neplatnosť spoločnosti podľa § 68a OBZ
Pred rozborom otázky následkov neplatnosti a odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu je vhodné zamerať sa na osobitný právny inštitút v práve obchodných spoločností, ktorý výslovne limituje civilistické následky neplatnosti ako dôsledku zásadných nedostatkov právneho úkonu.
Ak je vadou postihnutý samotný zakladateľský úkon (spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina), ale spoločnosť bola napriek tomu zapísaná do obchodného registra, uplatní sa režim neplatnosti spoločnosti (§ 68a OBZ), ktorý je
lex specialis
k úprave neplatnosti zakladateľských úkonov a ich právnych následkov. Podľa daného ustanovenia nie sú žiadne vady zakladateľského úkonu takými nedostatkami, ktoré by mali účinky
ex tunc
a viedli by k tomu, že by spoločnosť nevznikla. Iba tie konkrétne nedostatky, ktoré sú uvedené v § 68a ods. 2 OBZ, odôvodňujú rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti, a tým aj o jej zrušení - s účinkami
ex nunc
. Napriek zásadným nedostatkom zakladateľského úkonu pretrváva v záujme ochrany veriteľov aj vkladová povinnosť zakladateľov spoločnosti (§ 68a ods. 3 OBZ). Právne následky iných vád zakladateľského úkonu než tých, ktoré sú uvedené v § 68a ods. 2 OBZ (napr. neurčitosť, nezrozumiteľnosť, omyl alebo absencia spôsobilosti na právne úkony niektorého zo zakladateľov), nie sú úplne jasné, nesmú však ohroziť existenciu spoločnosti. Mohli by odôvodňovať ukončenie účasti toho spoločníka v spoločnosti, ktorého sa daný nedostatok týka, nevedú však k zrušeniu spoločnosti, ktorá vznikla.
7)
Rovnaký mechanizmus by sa mal uplatniť aj pre iné prípady originárneho nadobudnutia obchodného podielu (účasti na spoločnosti všeobecne). Môžeme si predstaviť situáciu, že vadami trpelo pristúpenie k spoločenskej zmluve, prevzatie záväzku na vklad, upísanie akcií či uznesenie valného zhromaždenia, na základe ktorého došlo k zvýšeniu základného imania spoločnosti, hoci boli tieto úkony realizované a výsledky zapísané do obchodného registra. Vo všetkých týchto prípadoch by sa mala aplikovať myšlienka neplatnosti spoločnosti podľa § 68a OBZ. Je totiž jedno, či touto vadou trpel samotný zakladateľský úkon alebo úkon, ktorým sa počet spoločníkov rozšíril. Ak boli takéto úkony realizované, nie je možné následky takýchto vadných úkonov vysporiadať na úrovni bežného civilného práva s účinkami
ex tunc
, ale na účely ochrany veriteľov a právnej istoty by sa malo vychádzať z toho, že pozícia spoločníka vznikla a, ak je to potrebné, naďalej trvá aj jeho vkladová povinnosť (§ 68a ods. 3 OBZ
per analogiam
). Samozrejme, neplatné pristúpenie jedného spoločníka nebude dôvodom na zrušenie spoločnosti z dôvodu jej neplatnosti tak, ako je tomu pri neplatnej spoločnosti podľa § 68a OBZ. Ako sme už uviedli skôr, takýto spoločník by mal mať možnosť svoju účasť v spoločnosti ukončiť.
8)
Analogické uplatnenie § 68a OBZ o neplatnosti spoločnosti ale nebude možné v prípadoch vád nadobudnutia obchodného podielu alebo na odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu.
9)
Dôvodom špecifického ochranného režimu podľa § 68a OBZ je snaha o zachovanie existencie obchodnej spoločnosti ako právneho subjektu, ktorý vstúpil do právnych vzťahov s tretími stranami.
10)
Dôvodmi neplatnosti spoločnosti, teda nedostatkami vypočítanými v § 68a ods. 2 OBZ by inak bola ohrozená samotná existencia spoločnosti ako právnickej osoby, subjektu. Pri neplatnom prevode obchodného podielu alebo odstúpenia tento dôvod nie je taký intenzívny. Nejasnosti v štruktúre spoločníkov neohrozujú existenciu spoločnosti a niet tu ani podobnosti, akú vnímame pri originárnom nadobudnutí účasti na spoločnosti. Preto je potrebné hľadať právne následky neplatnosti prevodných zmlúv inde než v koncepte neplatnosti obchodnej spoločnosti. Ako však uvidíme, záujem na ochrane veriteľov bude inými mechanizmami korporačného práva zabezpečený vo výsledku podobne.
2.2 Neplatnosť zmluvy o prevode účasti na spoločnosti a dobromyseľné nadobudnutie obchodného podielu a materiálna publicita obchodného registra
Pre náš rozbor nebude zohrávať význam ani otázka dobromyseľného nadobudnutia obchodného podielu, resp. materiálnej publicity obchodného registra. Ani jedno, ani druhé neochráni pred následkami neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu.
Dobromyseľné nadobudnutie obchodného podielu či akcie
11)
rieši len nedostatok vlastníckeho práva prevodcu (správnejšie majetkového oprávnenia osoby k obchodnému podielu), nie nedostatky prevodnej zmluvy, ktoré by spôsobovali jej neplatnosť. Preto neponúka riešenie našich otázok, ale potenciálne sa prejaví len pri ďalšom prevode obchodného podielu, kde strana, ktorá nadobudla obchodný podiel na základe neplatnej zmluvy, tento obchodný podiel ďalej prevádza.
Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu tiež nie je riešiteľná ani materiálnou publicitou. Ani zápis prevodu obchodného podielu a zmeny spoločníkov nekonvaliduje nedostatky prevodnej zmluvy. Okrem toho, že je sporné, či materiálna publicita pôsobí aj pri tých údajoch, ktoré sú od počiatku nesprávne,
12)
mala by materiálna publicita pôsobiť len voči zapísanej osobe (obchodnej spoločnosti) a nemala by zhoršovať postavenie tretích strán (skutočného spoločníka). Potenciálne by však mohla tiež zohrávať úlohu pri ďalších prevodoch obchodného podielu od osoby, ktorá ich nadobudla na základe neplatnej zmluvy a je zapísaná v obchodnom registri, ak by sme uvažovali o možnosti dobromyseľne nadobudnúť obchodný podiel od osoby, ktorá nie je spoločníkom.
13)
Preto samotná skutočnosť, že nadobúdateľ bol pri nadobúdaní obchodného podielu či akcie dobromyseľný alebo že sa spoliehal na zápis v obchodnom registri, ho ešte ne­imunizuje voči dôsledkom neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Tie treba skúmať samostatne.
2.3 Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a medzičasom prijaté uznesenia valného zhromaždenia a zmeny spoločenskej zmluvy
Ak medzi spoločníkmi spoločnosti vystupuje osoba, ktorá svoje spoločnícke postavenie odvodzuje od neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu, je spochybnená štruktúra spoločníkov, ktorí sa zúčastňujú na riadení spoločnosti. To zároveň znamená, že na prijímaní uznesení valného zhromaždenia sa zrejme zúčastnila aj osoba, ktorá rozhodovať nemala. Uznesenie tak vykazuje nedostatok, ktorý v zásade
14)
spôsobuje jeho neplatnosť.
Avšak neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa spravidla
15)
môže ustáliť až po súdnom rozhodnutí v konaní o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, iniciovaného aktívne legitimovanou osobou v ustanovenej lehote (§ 131 OBZ). Ak uznesenie nie je napadnuté, tak ho v zásade nie je možné spochybniť, a to napriek tomu, že niektorý zo spoločníkov, ktorí zaň hlasovali, spoločníkom nebol. Neplatnosť zmluvy o prevode tak automaticky nespôsobuje neplatnosť uznesení, na prijatí ktorých sa medzičasom tento "spoločník" v spoločnosti podieľal. Každé jedno uznesenie valného zhromaždenia musí byť osobitne predmetom žaloby o určenie jeho neplatnosti. Pre celkový úspech žalobcu je preto nevyhnutná vhodná voľba procesnej stratégie - typicky podanie viacerých žalôb napádajúcich celú reťaz uznesení valného zhromaždenia, spojené s návrhom na prerušenie konania do času, kým sa nerozhodne o neplatnosti zmluvy o prevode účasti na spoločnosti.
Obchodná spoločnosť, resp. jej orgány nemôžu v zásade
16)
z vlastnej iniciatívy neplniť určité uznesenie z toho dôvodu, že nadobudli názor, že zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná alebo dokonca bolo medzičasom rozhodnuté o tom, že zmluva je neplatná. Orgán spoločnosti mal možnosť (a pri zachovaní odbornej starostlivosti aj povinnosť) napadnúť platnosť uznesenia valného zhromaždenia žalobou na súde. Nenapadnuté uznesenie ostáva platné.
17)
Rovnako sa žiada pristupovať k otázke zmeny stanov medzičasom prijatej na valnom zhromaždení, ktorá sa prijíma tiež vo forme uznesenia.
Neplatnosti uznesení valného zhromaždenia sa bude môcť domáhať aj skutočný spoločník, ak bude lehota na ich napadnutie zachovaná, ale malo by sa vyžadovať, aby išlo o dôvody, ktoré sa týkajú jeho právneho postavenia, a nie o dôvody, ktoré sa týkajú (resp. týkali) len domnelého spoločníka (§ 131 ods. 2 OBZ).
18)
Inak však treba posúdiť prípad, ak sa spoločníci dohodli na zmene spoločenskej zmluvy (§ 141 OBZ) aj s osobou, ktorá spoločníkom nebola, a bez súhlasu skutočného spoločníka. V tomto prípade nejde o prijatie uznesenia orgánu spoločnosti, ale o kontraktačný úkon všetkých spoločníkov mimo orgánu spoločnosti. Pre spochybnenie platnosti zmeny spoločenskej zmluvy neplatia obmedzenia ako pri napadnutí uznesenia valného zhromaždenia.
19)
Aplikujú sa na prvý pohľad bežné pravidlá zmluvného práva so všetkými následkami, ktoré neplatnosť zmeny zmluvy prináša. Dokonca možno povedať, že zmena zmluvy ešte ani uzavretá nebola, lebo nebol daný súhlas posledného zo skutočných spoločníkov (§ 44 ods. 3 OZ) a tento spoločník môže ešte následne dať súhlas so zmenou zmluvy. Je však možné, že účinky zmeny spoločenskej zmluvy sa už realizovali (došlo by k zmene obchodného mena či predmetu činnosti, k zvýšeniu základného imania, zmenil by sa počet konateľov či sa zriadila dozorná rada) a dotknuté sú preto práva a povinnosti viacerých subjektov. Podľa bežných následkov neplatnosti by všetky tieto zmeny mali byť zrušené a stav by sa mal vrátiť späť. V tomto prípade by sa ale mala použiť rovnaká myšlienka ako pri neplatnosti spoločnosti podľa § 68a OBZ. Ani tam vady spoločenskej zmluvy nespôsobujú jej neplatnosť, ale sú spojené s osobitnými účinkami do budúcna a len tie najzásadnejšie vady boli dôvodom na zrušenie spoločnosti ako takej. Nedáva zmysel, aby menšie nedostatky zmeny spoločenskej zmluvy mali prísnejšie následky než zásadné (počiatočné) nedostatky spoločenskej zmluvy. Preto by neskôr zistený nedostatok zmeny spoločenskej zmluvy po jej uložení do zbierky listín, resp. zápise do obchodného registra nemal spochybňovať medzitým vzniknutý právny stav (§ 68a OBZ
per analogiam
). Ak by išlo o také zásadné zmeny, že by skutočný spoločník mal záujem ukončiť svoju účasť v spoločnosti, mal by byť bez ďalšieho daný dôvod na zrušenie účasti spoločníka súdom (§ 148 OBZ), nie však dôvod na zrušenie spoločnosti.
2.4 Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a zmena v postavení spoločníka (zmena obchodného podielu)
Počas pôsobenia domnelého spoločníka v spoločnosti mohlo dôjsť k zmene v postavení daného spoločníka, v zmene vlastností jeho obchodného podielu. Napríklad bolo zvýšené základné imanie, na ktorom sa spoločník nepodieľal, čím sa oslabila jeho relatívna pozícia. Alebo naopak, bol prijatý nový záväzok na vklad, ktorý prevzal aj domnelý spoločník. Alebo bolo zasiahnuté do obsahu obchodného podielu, bol zmenený podiel na zisku či na vyrovnacom podiele, alebo bola zmenená váha jeho hlasovacích práv. Možné je tiež to, že tento spoločník bol zo spoločnosti vylúčený alebo súd rozhodol o zrušení jeho účasti. Prípadne mohol previesť obchodný podiel na tretiu osobu. Sporné je, ako sa tieto zmeny majú prejaviť v postavení skutočného spoločníka, ktorý by v dôsledku neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu mal vstúpiť naspäť do svojho pôvodného postavenia.
Mohlo by sa zdať, že pôvodný stav, teda obchodný podiel s pôvodnými vlastnosťami, už zanikol a nie je možné ho obnoviť. To by znamenalo, že nie je možná reštitúcia do pôvodného stavu, a preto by sa mala neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu vyporiadať len platbou peňažnej náhrady medzi domnelým a skutočným spoločníkom (§ 458 ods. 1 OZ).
Takýto prístup je ale nevhodný už i tým, že by umožnil domnelému spoločníkovi ostať spoločníkom v spoločnosti, čo je nechcený výsledok právnej úpravy neplatnosti. V skutočnosti obchodný podiel naďalej existuje, hoci sa jeho vlastnosti zmenili. Preto je potrebné, aby sa obnovila pozícia skutočného spoločníka, aj keď by nebolo možné, aby sa obnovila v pôvodnom a nezmenenom rozsahu. Riešenie je podobné ako pri nenapadnutých a nespochybnených uzneseniach valného zhromaždenia. Aj tu musí skutočný vlastník akceptovať (nechať voči sebe pôsobiť) zmenené postavenie, ktoré by týmito rozhodnutiami bolo dotknuté. Ak proti týmto uzneseniam valného zhromaždenia, ktoré sa dotýkali jeho obchodného podielu, nepodal žalobu, sú ako korporačné rozhodnutia záväzné pre všetkých členov vrátane skutočného spoločníka. Spoločník sa akoby stal spoločníkom za nových podmienok, obnovuje (resp. nezaniklo) sa jeho postavenie spoločníka, ale vlastnosti obchodného podielu sa zmenili.
Rovnako by skutočný spoločník mal byť viazaný aj medzičasom prevzatým záväzkom splatiť ďalší vklad. Mohli by sme síce uvažovať o tom, že nový vklad, ktorý prevzal domnelý spoločník, je odlišný od obchodného podielu pôvodného spoločníka a vytvára samostatný obchodný podiel. Neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu by sa tak nemusela dotknúť tohto nového obchodného podielu a domnelý spoločník by sa stal v jeho rozsahu riadnym spoločníkom aj v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. To nepovažujeme za vhodné riešenie. Zvýšenie základného imania je pevne spojené s pozíciou spoločníka. Ide len o zmenu kvality tohto postavenia, nie o vytvorenie druhého - bezvadného - postavenia, čo vyplýva aj zo zásady jednotnosti obchodného podielu.
20)
Preto by v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu mal domnelý spoločník toto postavenie stratiť v plnom rozsahu, aj v rozsahu zvýšenia základného imania novým vkladom. Inak by totiž bolo možné fakticky vylúčiť následky neplatnosti zmluvy o prevode účasti na spoločnosti zvýšením základného imania.
Na druhej strane skutočný spoločník bude profitovať z prípadného medzičasom uskutočneného zvýšenia základného imania, ak by domnelý spoločník vklad do základného imania už vložil.
Prípadné zmeny v pozícii (zníženie základného imania, zvýšenie základného imania) by mali byť zohľadnené v rámci
inter partes
vyporiadania medzi stranami zmluvy o prevode obchodného podielu.
21)
Rovnaké má platiť aj v prípade, ak by bol medzitým domnelý spoločník vylúčený rozhodnutím valného zhromaždenia (kadučné konanie). Aj toto uznesenie mal skutočný spoločník napadnúť. V prípade, ak by išlo o zrušenie účasti domnelého spoločníka súdom, mal by aj skutočný spoločník mať k dispozícii mimoriadne opravné prostriedky,
22)
inak by sa pozícia sk
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 2/2021

2/2021
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Rubriky

Zobraziť všetky rubriky

Seriály

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov