Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Online časopis

Obchodný podiel a bezpodielové spoluvlastníctvo manželov

1. Úvod do problematiky
Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je jednou z najdiskutovanejších právnych otázok v súkromnom práve, keďže na ňu neexistuje jednotná (a úplne jednoznačná) odpoveď ani v judikatúre a ani v právnej teórii, čo vo svojich rozhodnutiach opakovane uviedol aj Ústavný súd SR.
 
Zároveň však Ústavný súd SR jedným dychom doplnil, že nemá právomoc nahradzovať činnosť všeobecných súdov pri výklade a aplikácii inštitútov sú­kromného práva, ak tieto nemajú ústavnoprávne dôsledky. Poukázal pritom na primárnu úlohu všeobecných súdov vykladať a aplikovať právne predpisy vrátane ustanovení Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ") týkajúcich sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov a na úlohu Najvyššieho súdu SR zabezpečovať v rámci procesne prípustných možností jednotnosť rozhodovacej činnosti.
 
Napriek uvedenému neexistuje v rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu SR jednotná odpoveď na to, či obchodný podiel patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, na čo poukážeme v ďalšom texte. Je tak zrejmé, že jednoznačné vyriešenie predmetnej otázky môže pravdepodobne priniesť až legislatívna zmena, prípadne rozhodnutie veľkého senátu príslušného kolégia Najvyššieho súdu SR alebo jasný záver doktríny reagujúci na všetky otázky, ktoré vyvoláva problematika vzťahu obchodného podielu a bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V prípade legislatívnej zmeny je otázne, či zmena právnej úpravy môže dopadať aj na právne vzťahy, ktoré vznikli, resp. vzniknú pred jej účinnosťou vzhľadom na ústavný zákaz retroaktivity právnych noriem.
 
1. Úvod do problematiky
Otázka, či obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je jednou z najdiskutovanejších právnych otázok v súkromnom práve, keďže na ňu neexistuje jednotná (a úplne jednoznačná) odpoveď ani v judikatúre a ani v právnej teórii, čo vo svojich rozhodnutiach opakovane uviedol aj Ústavný súd SR.
1)
Zároveň však Ústavný súd SR jedným dychom doplnil, že nemá právomoc nahradzovať činnosť všeobecných súdov pri výklade a aplikácii inštitútov sú­kromného práva, ak tieto nemajú ústavnoprávne dôsledky. Poukázal pritom na primárnu úlohu všeobecných súdov vykladať a aplikovať právne predpisy vrátane ustanovení Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ") týkajúcich sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov a na úlohu Najvyššieho súdu SR zabezpečovať v rámci procesne prípustných možností jednotnosť rozhodovacej činnosti.
2)
Napriek uvedenému neexistuje v rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu SR jednotná odpoveď na to, či obchodný podiel patrí alebo nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, na čo poukážeme v ďalšom texte. Je tak zrejmé, že jednoznačné vyriešenie predmetnej otázky môže pravdepodobne priniesť až legislatívna zmena, prípadne rozhodnutie veľkého senátu príslušného kolégia Najvyššieho súdu SR alebo jasný záver doktríny reagujúci na všetky otázky, ktoré vyvoláva problematika vzťahu obchodného podielu a bezpodielového spoluvlastníctva manželov. V prípade legislatívnej zmeny je otázne, či zmena právnej úpravy môže dopadať aj na právne vzťahy, ktoré vznikli, resp. vzniknú pred jej účinnosťou vzhľadom na ústavný zákaz retroaktivity právnych noriem.
3)
2. Vývoj názorov v doktríne
Spočiatku v odbornej literatúre prevažoval názor, že obchodný podiel nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov a v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa vyporiadavala iba hodnota toho, čo jeden z manželov vynaložil na nadobudnutie obchodného podielu z majetku patriaceho do bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Spravidla išlo o sumu ekvivalentnú výške vkladu do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným alebo odplate za prevod obchodného podielu v už existujúcej obchodnej spoločnosti, ktorá sa vyporiadala v prípade zániku bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Tieto právne názory vychádzali z toho, že inštitút bezpodielového spoluvlastníctva manželov podľa súčasnej právnej úpravy je charakterizovaný vecno-právnou povahou vzhľadom na to, že do bezpodielového spoluvlastníctva patrí všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva.
4)
Tento názor vychádza zo znenia § 143 OZ, pričom obchodný podiel nepredstavuje vec v právnom zmysle podľa vymedzenia § 118 OZ, ktorá môže byť predmetom vlastníctva, ale ide o inú majetkovú hodnotu, ktorá je spôsobilým predmetom občianskoprávnych vzťahov.
5)
V tejto súvislosti uvádzame, že právna úprava s pôvodom v roku 1964 nerešpektuje súčasné potreby, avšak Najvyšší súd SR už v rozsudku sp. zn. 2 Cdo 168/2005 z 31.3.2006 tento základný nedostatok právnej úpravy preklenul, keď konštatoval, že spoločným atribútom všetkého, čo patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je majetková hodnota, hodnota, ktorú možno vyjadriť peniazmi, hodnota, s ktorou možno disponovať a prevádzať ju na iné osoby.
6)
Po vydaní rozsudku sp. zn. 2 Cdo 168/2005 z 31.3.2006 boli v odbornej literatúre prevzaté závery vyslovené Najvyšším súdom SR tak, že ak obchodný podiel bol nadobudnutý počas trvania manželstva len jedným z manželov a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, tak tento obchodný podiel (resp. hodnota obchodného podielu) je spoločnou majetkovou hodnotou oboch manželov, a preto má byť považovaný za súčasť bezpodielového spoluvlastníctva manželov vychádzajúc zo skutočnosti, že uvedený rozsudok bol publikovaný v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky a dosiaľ nebol prekonaný pri dodržaní zákonom predpokladaného procesu na zmenu judikatúry.
7)
Obchodný podiel ako taký je inou majetkovou hodnotou a môže byť predmetom občianskoprávnych vzťahov v zmysle § 118 ods. 1 OZ. S obchodným podielom je nepochybne spojená aj tzv. iná majetková hodnota, ktorá je spôsobilým predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Osobitnosť bezpodielového spoluvlastníctva manželov ako formy spoluvlastníctva spočíva aj v tom, že jeho predmetom môže byť aj majetok nehmotnej povahy a záväzky, ktoré nie sú vecami v zmysle § 119 OZ. Z § 143 OZ preto vyplýva, že ak čo i len jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva obchodný podiel v spoločnosti s ručeným obmedzeným, stáva sa tento obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Len manžel - formálny spoločník má práva a povinnosti, ktoré mu vyplývajú z úpravy postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku (ďalej aj "OBZ") či v inom právnom predpise, alebo v spoločenskej zmluve (tzv. nemajetková zložka obchodného podielu). Od zložky zahŕňajúcej výkon práv a povinností vyplývajúcich z úpravy postavenia spoločníka je však oddelená majetková zložka obchodného podielu, ktorá je spoločná a tvorí súčasť bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Pri vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov ostáva obchodný podiel manželovi - spoločníkovi, pričom druhý manžel má nárok na vyplatenie hodnoty obchodného podielu zodpovedajúcej sume vypočítanej na základe pravidiel uplatňovaných pri vyporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
8)
Pokiaľ ide o súhlas druhého manžela s prevodom obchodného podielu, sú názory na túto otázku v doktríne rozdielne aj po vydaní rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Cdo 168/2005 z 31.3.2006, keďže časť autorov zastáva názor, že súhlas druhého manžela na prevod obchodného podielu nie je potrebný a absencia tohto súhlasu nemá za následok neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu,
9)
a časť autorov je toho názoru, že pri prevode obchodného podielu je vždy potrebný aj súhlas druhého manžela s tým, že v prípade absencie tohto súhlasu hrozí dovolanie sa relatívnej neplatnosti prevodu zo strany opomenutého manžela.
10)
3. Rozhodovacia činnosť slovenských súdov
V rozhodovacej činnosti slovenských súdov môžeme nájsť tri rôzne názory, a to že:
a) obchodný podiel nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov,
b) obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov bez ohľadu na spôsob jeho nadobudnutia (vrátane bezodplatného nadobudnutia obchodného podielu) a
c) obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, ak bol nadobudnutý jedným z manželov z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.
3.1 Právny názor, v zmysle ktorého obchodný podiel nepatrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov
Do tejto skupiny rozhodnutí môžeme zaradiť predovšetkým rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 Obdo 30/2009 z 26.11.2009, ktorý konštatoval, že "
spoločníkom spoločnosti je výhradne ten z manželov, ktorý uzavrel spoločenskú zmluvu, on je majiteľom obchodného podielu a nositeľom práv a povinností spoločníka. Obchodný podiel potom nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov sa stane napríklad podiel na zisku, ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za trvania bezpodielového spoluvlastníctva manželov, tak je to vyporiadací podiel a pri prevode obchodného podielu je to vyplatená cena obchodného podielu
."
Uvedené rozhodnutie niektorí autori kritizujú, pričom za jeho zásadný nedostatok považujú, že sa v ňom dovolací súd nevysporiadal so skoršími rozhodnutiami, v ktorých bol vyslovený opačný právny názor, čo možno hodnotiť ako porušenie ústavného princípu predvídateľnosti rozhodnutí.
11)
S predmetným tvrdením je možné sa stotožniť, avšak v súčasnosti zákon zveruje Najvyššiemu súdu SR nástroj, ktorý má slúžiť na zjednotenie rozhodovacej praxe samotného Najvyššieho súdu SR.
12)
Ďalšie rozhodnutia, ktoré dospeli k záveru, že obchodný podiel do bezpodielového spoluvlastníctva manželov nepatrí, boli vydané na úrovni krajských súdov, ktoré vychádzali zo skutočnosti, že "
obchodný podiel ako taký, je vždy vo výlučnom osobnom vlastníctve manžela - spoločníka"
.
13)
V inom z rozhodnutí bol vyslovený názor, že "
obchodný podiel spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným v zmysle jeho vymedzenia v Obchodnom zákonníku nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Pokiaľ by majiteľom obchodného podielu v celom jeho význame bol aj druhý z manželov, musel by byť zákonite aj spoločníkom obchodnej spoločnosti, čo je vo svojich dôsledkoch neudržateľné. Pokiaľ ide o samotný prevod obchodného podielu spoločnosti s ručením obmedzeným, túto otázku rieši Obchodný zákonník. Podľa názoru odvolacieho súdu prevod obchodného podielu nemožno považovať za spoločnú vec oboch manželov, pri ktorých je potrebný súhlas oboch manželov pod hrozbou neplatnosti tohto úkonu. Odvolací súd teda uzatvára, že vzhľadom na uvedený právny záver, že majiteľom obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je len ten spoločník, ktorý uzavrel so spoločnosťou spoločenskú zmluvu, nie je pre prevod obchodného podielu potrebný súhlas druhého z manželov
."
14)
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).