Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 31/2020 z 25.11.2020 (dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok ako zvýhodňujúci právny úkon)

Najvyšší sud sa v glosovanom rozsudku zaoberal otázkou, či dohoda o započítaní pohľadávok medzi úpadcom a spriaznenou osobou predstavuje zvýhodňujúci právny úkon podľa § 59 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej aj "zákon o konkurze a reštrukturalizácii" alebo "ZKR").

V predmetnom spore si žalovaný pred začatím konkurzného konania dohodou o započítaní pohľadávok započítal svoje pohľadávky voči úpadcovi v rozsahu, v akom sa kryli. Pohľadávka žalovaného predstavovala nájomné za prenájom hnuteľného majetku úpadcovi, ktorý predtým úpadca odpredal žalovanému. Zároveň bol žalovaný v postavení spriaznenej osoby podľa § 9 ZKR, pretože v čase uskutočnenia právneho úkonu vykonával funkciu konateľa úpadcu, ako aj funkciu konateľa žalovaného. Odvolací súd vyhodnotil uzatvorenie dohody o započítaní pohľadávok za ukracujúci právny úkon podľa § 60 ods. 2 ZKR.

V praxi slovenských súdov je frekventovanou otázkou možnosť odporovania dohody o započítaní pohľadávok podľa § 59 ZKR. To znamená, či je možné dohodu o započítaní subsumovať pod iné neodôvodnené zvýhodnenie veriteľa oproti iným svojim veriteľom podľa § 59 ods.1 ZKR. Súdna prax však nie je pri riešení tejto otázky jednotná.

Podľa Krajského súdu v Prešove, keď došlo k vzájomnému započítaniu pohľadávok dohodou a k obojstrannému zápočtu, možno uvažovať o odporovaní zvýhodňujúceho právneho úkonu, pretože podľa § 59 ods. 1 ZKR zvýhodňujúcim právnym úkonom na účely tohto zákona je právny úkon, ktorým nedôvodne zvýhodnil veriteľ dlžníka oproti iným svojim veriteľom. V uvedenom prípade podpísaním dohody o zápočte do účtovníctva žalobcu neprišli peňažné prostriedky, z ktorých by mohli byť uspokojené pohľadávky veriteľov žalobcu so skoršou lehotou splatnosti, ako sú pohľadávky z dohody o započítaní pohľadávok. K tomuto názoru sa prikláňa aj Krajský súd v Trnave, ktorý obdobnú právnu argumentáciu dopĺňa a ďalej uvádza, že pri odporovateľnosti právnych úkonov v prípade, ak ide o právny úkon, ktorým sa mení štruktúra majetku dlžníka, je potrebné skúmať nielen to, či na základe právneho úkonu dlžníka nedošlo k zníženiu hodnoty majetku dlžníka v "ekonomickom" (číselnom) vyjadrení, ale tiež to, či nedošlo k zhoršeniu možnosti uspokojenia veriteľovej pohľadávky vzhľadom k zmenenej štruktúre majetku dlžníka.

Opačný názor má však Krajský súd v Žiline. Ten sa stotožňuje so záverom prvostupňového súdu v tom smere, že nie je možné právny úkon kúpnej zmluvy, kde kúpna cena bola uhradená len zápočtom, hodnotiť ako zvýhodňujúci právny úkon práve z toho dôvodu, že nebolo dokázané zníženie majetku dlžníka, len zmena jeho štruktúry v otázke aktív a pasív. Podobne aj podľa Krajského súdu v Trenčíne, pokiaľ úpadca a žalovaná uzavreli dohodu o započítaní v súlade so zákonom, teda platne, nemožno prijať záver, že úpadca uzavretím tejto dohody neodôvodnene zvýhodnil žal