Legalis

Právny portál určený širokej odbornej verejnosti

Rozšírené vyhľadávanie

Online časopis

Uznesenie veľkého senátu Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 V Obdo 1/2021 z 24.6.2021 (posudzovanie platnosti úkonov v konaniach vo veciach obchodného registra)

„I. V konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa § 131 OBZ.

II. Sfalšovaná listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov do obchodného registra. Ak registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra na podklade sfalšovanej listiny, je tento zápis nesprávny a v konaniach vo veciach obchodného registra je registrový súd povinný zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, ktorým sa rozumie stav, ktorý bol v obchodnom registri zapísaný pred predložením sfalšovanej listiny.

III. V konaniach vo veciach obchodného registra o dosiahnutí zhody medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 OSP) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 CMP) je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisu schopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.“

I.
1. Rozhodnutie, v ktorom veľký senát obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu zaujal uvedené tri právne vety a ktorým sa budeme v tejto glose zaoberať, bolo vydané na pozadí pomerne jednoduchého skutkového stavu. Na základe zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti INAGRO, s. r. o., rozhodnutia jediného spoločníka o zvýšení základného imania, o prevode časti obchodného podielu, o odvolaní konateľa (ktorým bol dovtedajší jediný spoločník) a vymenovaní nových konateliek, zmluvy o prevode obchodných podielov a vyhlásenia konateľa o splatení vkladu bol do obchodného registra zapísaný popri dovtedajšom spoločníkovi aj nový spoločník. Následne bolo znaleckým posudkom v trestnom konaní preukázané, že podpisy pôvodného jediného spoločníka na uvedených podkladových listinách boli sfalšované. Tento spoločník preto podal návrh na zosúladenie údajov v obchodnom registri v zmysle § 200a OSP.
Okresný súd návrhu vyhovel a krajský súd toto rozhodnutie potvrdil. Na základe dovolania nového spoločníka, ktorý nesúhlasil so svojím výmazom z obchodného registra, dovolací senát postúpil vec veľkému senátu z dôvodu, že v judikatúre najvyššieho súdu neexistuje jednotnosť v tom, či v konaniach vo veciach obchodného registra môže súd prejudiciálne posudzovať platnosť uznesenia valného zhromaždenia a iných listín, ktoré boli podkladom pre zápis do obchodného registra. Veľký senát nakoniec dovolanie zamietol, pretože postup nižších súdov považoval za správny. Podľa neho je totiž aj v uvedených konaniach prejudiciálne posudzovanie platnosti podkladových úkonov a listín možné, aj keď s obmedzeniami, ktoré zhrnul do uvedených troch téz.
II.
2. Z načrtnutého skutkového stavu a priebehu konania vyplýva, že základnou otázkou, pred ktorou veľký senát stál a ktorej sa budeme v tejto glose primárne venovať, bola otázka rozsahu kogničnej činnosti registrového súdu v konaniach o zosúladenie údajov v obchodnom registri a o zrušení takýchto zápisov (nazvime si ich spoločne zosúlaďovacími konaniami). Otázne totiž bolo, v akom rozsahu môže registrový súd v týchto konaniach posudzovať platnosť podkladových právnych úkonov, teda úkonov, na základe ktorých bol nejaký údaj zapísaný do obchodného registra, resp. na základe ktorých má byť nejaký už zapísaný údaj z obchodného registra vymazaný. Inými slovami, otázne bolo, či si v zosúlaďovacích konaniach môže súd sám predbežne posúdiť všetky skutkové a právne otázky, ktorých vyriešenie je nevyhnutné pre rozhodnutie o tom, či zápis v obchodnom registri zosúladí so skutočným právnym stavom (§ 289 ods. 1 CMP), resp. či zápis zruší z dôvodu, že neboli splnené skutkové a právne predpoklady na jeho vykonanie (§ 299 CMP).
3. Z uvedených právnych viet pritom vyplýva, že veľký senát sa priklonil k názoru, že z hľadiska posudzovania iných podkladových právnych úkonov, než sú uznesenie valného zhromaždenia a zakladateľské listiny, sa kogničná činnosť súdu v uvedených konaniach obmedzuje len na posúdenie pravosti týchto úkonov (resp. listín, na ktorých je obsah týchto úkonov zachytený), ich úplnosti a ich súladu s kogentnými ustanoveniami zákona. Iné sporné otázky by sa preto podľa veľkého senátu mali riešiť v sporovom konaní (body 37, 38 a 40). Veľký senát pritom tento svoj názor odôvodnil pomerne lakonicky: v bode 35.2 odôvodnenia sa dočítame len toľko, že stotožnenie sa s názorom, že súd je v uvedených konaniach oprávnený posudzovať platnosť podkladových právnych úkonov v celom rozsahu, by viedlo k tomu, že osoba, ktorá zápis spochybňuje, by sa vyriešenia sporu mohla namiesto sporového konania domáhať v nesporovom konaní, čím by došlo k preneseniu bremena preukazovania ňou tvrdených skutočností na registrový súd a k prípadnému vyhnutiu sa povinnosti nahradiť trovy konania.
Pokiaľ ide o uznesenia valného zhromaždenia, podľa veľkého senátu si registrový súd nemôže sám predbežne posúdiť, či je uznesenie neplatné z dôvodov uvedených v § 131 ods. 1 OBZ. Na druhej strane ale môže posúdiť, či nie je uznesenie ničotné. Za také veľký senát považuje uznesenie, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o otázke, ktorá nepatrila do jeho pôsobnosti, alebo uznesenie, ktoré bolo prijaté napriek tomu, že valné zhromaždenie nebolo zvolané oprávnenou osobou.
Čo sa týka skúmania zakladateľských listín, nedostatky uvedené v § 68 ods. 2 OBZ môže súd podľa veľkého senátu preskúmavať len v konaní o neplatnosti obchodnej spoločnosti podľa § 304 písm. d) CMP.
III.
4. Ešte pred tým, ako prejdeme k analýze predstavenej základnej otázky, si stručne priblížme historický pohľad. Otázka rozsahu kognície súdu v nesporových konaniach totiž nie je nová. Už cisársky patent č. 208/1854 r. z. o súdnom konaní v nesporových právnych veciach túto otázku riešil tak, že si nesporový súd nemohol o sporných právnych a skutkových otázkach vytvoriť vlastný úsudok, ale musel podať podnet na začatie osobitného konania alebo odkázať strany na sporové konanie. Inú cestu si však zvolil zákon č. 100/1931 Sb.o základných ustanoveniach nesporového súdneho konania. Podľa jeho § 25 si mal súd takéto otázky posúdiť sám, aj keď len s účinkom pre nesporové konanie. Ak však predbežná otázka závisela od zistenia spornej skutočnosti, tak súd mohol (ale nemusel) strany odkázať na sporové, prípadne správne konanie.
1)
Obdobie socializmu bolo charakterizované značným potretím rozdielov medzi sporovým a nesporovým konaním. Občiansky súdny poriadok z roku 1950 (zákon č. 142/1950 Sb.) v zásade medzi týmito konaniami nerozlišoval. Podľa § 70 bol súd oprávnený (a zároveň, ako to vyplýva z dôvodovej správy i právnickej spisby,
2)
povinný) "
urobiť si úsudok i o predbežných otázkach, o ktorých by patrilo rozhodnúť inému súdu alebo úradu (orgánu verejnej správy)
". Výnimkou boli len prípady, pri ktorých zákon zakazoval určitú otázku riešiť v inom než ním predpísanom konaní, a to ani ako predbežnú otázku.
3)
Súd sa tak povinnosti posúdiť si predbežnú otázku mohol vyhnúť len tým, že konanie prerušil. To však mohol urobiť len vtedy, ak už nejaké konanie o predbežnej otázke prebiehalo alebo ak mohol dať na začatie takéhoto konania podnet.
Občiansky súdny poriadok z roku 1963 (zákon č. 99/1963 Zb.) vychádzal v podstate z rovnakých pravidiel, čo bolo, samozrejme, logické vzhľadom na to, že konania sa vôbec nedelili na sporové a mimosporové. Súd si tak musel predbežné otázky posúdiť sám, s výnimkou, ak mu to zákon zakazoval (napr. podľa § 135 ods. 1 si súd nemohol posúdiť otázku o spáchaní trestného činu) alebo ak už prebiehalo konanie o takejto otázka, resp. ak mohol dať súd na takéto konanie podnet.
4)
Podanie takéhoto podnetu sa pritom pripúšťalo aj vtedy, ak išlo o otázku, ktorú mohol iný súd posúdiť v občianskoprávnom konaní len na návrh strany.
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.

Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.

Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).

Registrácia Prihlásenie

Vydanie Súkromné právo 4/2021

4/2021
Zobraziť aktuálne vydanie

Archív Súkromné právo

Staršie ročníky

Najpoužívanejšie kľúčové slová

Zoznam kľúčových slov